04敌意收购与反收购2.ppt

第四章 敌意收购与反收购;第一节 敌意收购概述;敌意收购的三个特点 保密性 收购公司的运作导致目标公司股票的异常上升。为达到目标，收购公司会严守秘密，严防泄漏 风险性 目标公司的股票只有较高时，股东才会出售股票，收购公司的收购成本急剧上升 复杂性 收购计划、资金调度计划和目标公司收购后的经营计划，在此基础上决定收购价格及支付方法，实施具体收购。 收购过程、资金调度安排需要缜密、快速 ;二、敌意收购的一般程序 秘密收购时期和公开收购 1、秘密收购时期 收购者瞄准一个目标公司，在股票市场上暗中吸纳一定比例的股份。 吸纳方式一“持久战”：持久、长久 吸纳方式二“突袭战”：迅速、大量 法律规定当收购公司收购目标公司的股份到达5%时，必须通告目标公司，开始公开收购;2公开收购时期 公开后，若遭到目标公司管理层拒绝，则开始真正意义上的敌意收购 方式一：高价收购。诱惑力大，防止其他公司入侵，但成本高，财务负担重 方式二：低价渗透。先低价，后逐渐高价 方式三：杠杆收购。收购公司发行垃圾债券筹资，收购完成后变卖目标公司或附属资产。可以小鱼吃大鱼，但风险高 方式四：发出收购要约。持股比例超过30%，法律规定收购公司必须发出收购要约公告，保护中小股东 ;王石宣战“宝能系”; 在“宝能系”的连番猛攻之下，作为万科灵魂人物的王石终于在17日高调发声，亮明自身立场——不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。 “现在已很明朗（指宝能上位第一大股东），我也不用客气了，姚先生（指姚振华），我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”昨晚八时，王石通过微信朋友圈直接对外亮出手中底牌：万科，不会是“宝能系”的万科。 在“宝能系”持股比例不断提升、日渐坐稳万科大股东位置之际，王石的一席话无异于直接向其宣战。而在上述言论发布之前，王石稍早在北京万科的内部讲话中更是细致阐述了不欢迎“宝能系”的诸多理由：信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则，不像华润一样给予万科各种支持。其中信用问题也是王石最为看重的一面。 ; 依照王石表述，万科多年来一路发展壮大，就是靠制度、团队，而万科最大的资产就是无形资产，是公司的品牌、信用。在此背景下，最近几年国际机构给万科的评级也是全世界地产公司中最高的，而未来一旦“宝能系”控股万科，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此对万科的信用评级重新调整。 “你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系，万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你（宝能）的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。”王石此番带有条件式的“隔空喊话”无异已将宝能系置于自身的对立面。; 此外，王石还认为“宝能系”利用杠杆资金实施举牌收购，是在玩赌的游戏，是不给自己留退路，这也与万科的品牌地位不相符。 面对着“宝能系”的大举进攻，王石在发言中也不忘安抚公司员工。在其看来，现在是万科最好的时代，以郁亮为总裁的管理团队越来越年轻化，过往数年业绩也领先同行，而面对万亿大万科的愿景，这才是开始。“大家不要说他们买到了20%（股权）我们怎么办，我们就是要把自己的工作做好，万科最宝贵的财富是这批人。”;三、目标公司管理层对敌意收购的抵制 抵制的三个原因 1管理层不希望丧失管理权 被收购常被认为是经营失败的象征，管理层发生变动，危及现任管理者的权力、威望以及待遇 2管理层相信公司具有潜在价值 管理者拥有公司发展战略、产品开发、专利等秘密信息。当收购公司公开出价，管理层会重新估价，若不符则会抵制收购 3管理层希望通过抵制收购来提高对方的出价 抵制可放缓收购的步伐，其他公司可加入，进而提高收购价格;第二节 反收购的策略;1股权结构安排 适当的股权安排。如何最为有效和简单的方式保持控股地位 持股结构安排：分散的股权一般持股25%-30%的股权就可控制公司。控股太低无法进行反收购措施，太高则套牢资金 交叉持股策略：关系密切的公司互换股权，并承诺彼此忠诚，减少双方股权大量减少 ;2毒丸计划 股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权 是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计 毒丸会降低和削弱收购人的持股比例和优势地位。但毒丸的具体设定需满足法律规定，否则无效 ;3 驱鲨剂条款 指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，主要作用在于增加公司控制权转移的难度。 驱鲨剂条款虽能防御收购，但也能削弱懂事会对收购的应变能力 条款内容：绝对多数条款、分期分级董事会条款、董事资格限制条款、双重资本化 绝对多数条款：公司进