第二章公司法解释.ppt

;项目四 公司法 ;引例：张某是否有权要求公司偿还他借给公司的钱 张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。; 但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。 请问：张某要求清偿债务有无法律依据？;任务一　公司法概述;公司法人财产权：指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财产。 ;;;;二、公司的种类（了解） 1、以公司股东的责任范围为标准，划分的公司种类 ;（1）有限责任公司。又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 （2）股份有限公司。又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 （3）无限公司。是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。无限公司与合伙具有基本相同的法律属性，但不同的是有些国家规定无限公司具有法人资格。;（4）两合公司。是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。其中，无限责任股东是公司的经营管理者，有限责任股东则是不参与经营管理的出资者 ; 甲公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的债务。甲公司董事长对乙企业的负责人说：“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任”。 请问：甲公司董事长的说法，是否正确？; 二 、公司的种类;;;案例：;解答：《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人自认，其民事责任有公司承担。”领取了营业执照的分支机构可以自己的名义独立参加诉讼，但无力承担责任时，要由公司承担。因此A公司要为分公司承担民事责任。 　; 　《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”母、子公司尽管有控制，被控制的关系，但各是法人，各自独立承担民事责任，互不连带。所以A公司要独立承担民事责任，不能牵连到某生物化学制品有限公司;三、公司法概述 1、概念：公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 2、性质： ; 【引例】 张×、李×、赵×3人投资设立一个有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。 请问：甲的要求合法吗？为什么?;任务二 有限责任公司的设立和组织机构;;注意P52第一段;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;解析：据我国《公司法》规定，有限责任公司的股东以自己的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张某本人提出清偿债务的请求。 ;【例】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A．对股东转让出资作出决议 B．对发行公司债券作出决议 C．对变更公司形式作出决议 D．对修改公司章程作出决议 【解析】正确答案为CD。 ; 张某、李某、赵某3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张某、李某、赵某分别是公司的董事长、监事和经理，李某同时兼总会计师。1998年8月，公司修改章程，李某与赵某不同意，而张某认为自己是董事长，于是修改了公司章程。自此3股东貌合神离