《上市公司收购管理办法》说课.pptVIP

《上市公司收购管理办法》解读 （2008年修订）;上市公司收购中存在的主要问题;法律;《收购办法》修订的主要内容;整体框架;整体框架;（一）重要概念 收购人 一致行动人 信息披露义务人 控股股东和实际控制人 公司控制权;收购人：投资者及其一致行动人(第5条);一致行动人(第83条)：概括法与列举法相结合;一致行动人;一致行动人;一致行动人;（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ;（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； ;一致行动人;一致行动人;一致行动人;一致行动人（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；;一致行动人;一致行动人;（12）投资者之间具有其他关联关系 关联关系：公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 *******************上述12种情形是推定为一致行动人的表面证据，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。;收购人的主体资格（第6条);收购人的主体资格（第6条);收购人的主体资格（第50条);（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求 ;股份变动方式与披露规则（第13、14条）;增持情况下：5％－30％（包括30％） 5％－20％（不包括20％）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书； 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 20％－30％（包括30％）： 未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查 减持情况下：持股5％以上的股东减持 简式权益变动报告书 ;权益变动披露的流程;（三）收购方式;信息披露的共同要求;要约收购;要约收购的特别要求(第25,26,35,37条);要约收购的特别要求（第27,36条);要约收购的特别要求(第43,44,78条);要约收购流程;要约收购流程;间接收购的特别要求;间接收购;收购报告书及豁免流程;30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比;定向发行取得公司控制权（16号准则）;（四）被收购公司董事会的 责 任 ;被收购公司董事会的责任 I;被收购公司董事会的责任 II;被收购公司董事会的责任 III;被收购公司董事会的责任 IV;（五）要约义务的豁免;豁免的基本原则;豁免的类型（第61条）;豁免情形与审批程序;豁免情形与审批程序：简易程序(第63条);豁免情形与审批程序：一般程序(第62条);上市公司控股股东增持制度新调整;上市公司控股股东增持制度新调整; 上市公司的独立财务顾问;收购案例：法国SEB收购苏泊尔; ◆2006年8月28日，爱仕达、双喜、顺发等六家企业在北京联合签署《紧急声明》，反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔。为此，商务部先后向中国五金制品行业协会、中国轻工业联合会征求意见。随后，商务部对“苏泊尔并购案”进行调查。 ◆2007年1月23日，商务部就该案召开了非公开的反垄断听证会。 ◆2007年4月11日，苏泊尔收到国商务部下发原则同意批复。 ◆2007年8月24日，苏泊尔向SEB发行4,000万股股票的非公开发行方案正式获得中国证券监督管理委员??核准。 ★同时，苏泊尔（002032）公告了与SEB战略投资协议框架中部分条款的变动。由于苏泊尔集团在股改中承诺，2010年8月8日之前，持股不低于30％。因此苏泊尔集团持有的股权将不用于接受SEB发出的要约收购。 ★苏泊尔于2007年12月27日公告称，SEB以部分要约方式收购苏泊尔股份的要约已于2007年12月20日15:00时届满，股份过户相关手续已办理完毕。; ★要约收购完成后，SEB持有股份占苏泊尔公司总股本的52.74%；社会公众持有11.20%的股份，低于25％。按照有关规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。 ★解决方案：公司以2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到43204 万股。 ★2008年3月28日，上述计划实施完成，苏泊尔总股本上升为43,204 万股，超过4亿股，苏泊尔现有股东持股比例没有发生变化，社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11.20%，超过10%，苏泊尔股权分布将具备上市条件。 ★2008年3月28日，苏泊尔股票复牌，近年来较为复杂的一起外资收购境内上市公司案