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第一章 总 则 内容 一、公司法的性质 二、公司的法律性质 三、股东的权利与义务 四、公司的工商行政管理 五、公司法人人格的否认 六、公司设立中的责任 一、公司法的性质：立法目的 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 公司法规范的对象：公司的组织和行为 公司法调整的主体：公司、股东、高管等 及其相互关系？ 核心问题 股东权益及其保护 债权人债权之保护 二、公司的法律性质 什么是公司？ 公司的法律性质 公司的类型 公司的权利与义务 1、什么是公司？ 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 相关的几个涉外企业法规 《中华人民共和国外资企业法》 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》 “人造实体”说 “实在”说 “特许”说 “契约”说 “合同关系（代理关系）”说 2、公司的法律性质 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 相关解释与说明 公司经营实体的特点 企业法人应具备的条件 公司的资本制度 A.公司经营体的特点 有限责任：公司与股东 双重税收：公司与股东 两权分离：控制权与所有权 集中管理：企业家与职业经理人 永久存续：公司的独立性与稳定性 B.企业法人应具备的条件 有符合国家规定的资金数额 有组织章程、组织机构和场所 能够独立承担民事责任 经主管机关核准登记 C.公司的资本制度 公司资本制度的类型 公司法定资本制三原则 公司授权资本制四形态 中国公司的资本制度 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 c.公司授权资本制四形态 注册资本 发行资本 未收资本 库存资本 立法背景：国营体制与对外开放 理论假设：债权人保护之目的 现实困境：股东责任和债权保护 3、公司的类型 有限责任公司 股份有限公司 子公司与分公司 其他相关概念 有限责任公司 普通的有限责任公司 一人独资的有限责任公司 国有独资的有限责任公司 股份有限公司 一般的股份有限公司 上市公司 子公司与分公司 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 法律性质不同！ 其他相关概念 私人公司与公共公司 人合公司与资合公司 母公司和子公司 集团公司与公司 4、公司的权利与义务 基本规定 公司的权利 公司的义务 A.基本规定 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 B.公司的权利 公司对外投资 公司对外担保及其内部决策规则 公司违规担保的合同效力 公司对外投资 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资...，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资...的总额及单项投资...的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司对外担保及其内部决策规则 第十六条 公司...为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对...担保的总额及单项...担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司违规担保的合同效力 原则无效（最高法院（2000）经终字第186号判决书） 例外有效（最高法院（2006）民二终字第49号判决书） 原公司法第60条第3款的规定 担保法司法解释第4条之规定 善意第三人与“知道或应当知道” 被担保债权人的注意义务 一般担保与特殊担保：举证责任问题 成文法与法律适用问题：法律的困惑！ 票据保证呢？ C.公司的义务 对职工所负义务 对党组织所负义务 公司对职工所负义务 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动