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教 案 （20 11 —2012 学年度第 二 学期） 课程名称： 任课教师： 章节内容 第二章 公司法 授课时数 2 授课班级 10 商务文秘高级班 授课日期 2011年 作业练习 练习册 授课方式 面授 三维目标 知识 技能 德育 教学重点 公司法 教学难点 公司法概述 教学方法 讲授法，案例教学法 仪器教具 电脑多媒体及相关的ppt教学软件 审批意见 审批人： 20 年 月 日 讲授内容和过程 一．公司及公司概念 5分钟 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 1．规范公司的组织和行为。公司作为一种企业形式，有相对特定的法律地位、组织形式及行为规范要求，以公司为特定调整对象的公司法，主要特征之一就是专门规定公司这一组织法律地位、资格的组织法，对公司的设立、变更、终止，公司章程，公司的权利能力和行为能力，公司的内部组织机构及其相互间的关系，公司股东的权利与义务等，作出明确的规定。同时，公司作为一种企业法人，以营利为目的，必然要开展生产经营活动，特别是与公司这一组织形式紧密相连的活动，如发行股票、公司债券及其相关交易等，也需要由公司法进行规范，所以活动法就是公司法的另一个主要特征。因此，制定公司法的一个直接目的，就是规范公司的组织和行为，通过确立公司的法律地位，明确公司的法定权利和责任，使公司能够依法设立和开展活动。2．保护公司、股东和债权人的合法权益。公司财产由股东出资形成，公司对由股东出资形成的财产，享有独立的法人财产权，股东进行出资后依法事有包括公司股权在内的股东权。公司成立后开展生产经营活动，必然需要与其他市场主体进行交易，产生权利义务关系。在不同的交易关系中，公司或者成为债权人，或者成为债务人。当公司成为债务人时，其他市场主体就成为公司的债权人，他们的合法权益必须受到法律保护。冈此，制定公司法的一个重要目的，就是为了保护公司、股东和债权人的合法权益。3．维护社会经济秩序。公司作为社会经济的一种重要主体，大量参与社会经济活动，如果其组织管理不规范，生产经营不合法，必然会引起严重的纠纷和混乱，进而损害整个社会经济秩序。因此，制定公司法，通过规范公司的组织和行为，使公司的一切活动都在法律允许的范围内进行，就能促进良好社会经济秩序的形成和稳定。所以维护社会经济秩序是制定公司法的一个重要目的。4．促进社会主义市场经济的发展。公司依法设立、合法经营，对内对外权利义务关系清楚、明确，各方合法权利得到切实保护，就会促进公司的良好发展，进而促进社会丰义市场经济的健康发展。因此，促进社会主义市场经济的发展，是制定公司法的一个重要目的。同时，我国宪法明确规定，国家实行社会主义市场经济，所以促进社会主义市场经济的发展，更是宪法原则和精神的体现和要求，是公司法制定的一个总目标、总要求。股东的权利??? 股东权是指有限责任公司的股东基于股东的资格在公司的法律地位。一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种： 1、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。 2、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。 ??? 由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利： ??? 1、参与制定和修改公司章程； ??? 2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权； ?? ??? 3、选举和被选举为董事、监事； ??? 4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告； ??? 5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资； ??? 6、优先购买其他股东转让的出资； ??? 7、优先认购公司新增资本； ??? 8、监督公司生产经营活动； ??? 9、按照出资比例分配红利； ??? 10、 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； ??? 11、 公司章程规定的其他权利。 ?? 股东的义务 ??? 所谓股东义务，从狭义上讲，是对股东的出资义务而言，即股东对公司章程所记载的各股东出资额负有于公司申请设立登记前一次全部缴足的义务，不得分期缴款。从广义上讲，是指股东应