公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法-臺灣證券交易所.pptVIP

金管會證期局 簡介本次證交法修正條文關於獨立董事制度、審計委員會功能、募集與發行制度之調整相關子法，及違反規定之罰則規範 大綱 壹、前言 貳、本次證交法修正條文關於獨立董事制度、審計委員會功能及子法簡介 獨立董事 審計委員會 董事會結構與運作 參、募集與發行制度之調整 肆、施行日期、罰則 伍、證券交易法修正後對企業的影響與效益 陸、結語 壹、前言 一、獨立董事 一、獨立董事 有關95年3月28日金管證一字第0950001616號「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」函令 公司法修正後，開放股東會得選任非股東當選董事或監察人，但未規範公司應設置獨立董事。爰於證交法第14條之2第1項明定依本法發行股票之公司得依公司章程規定自願設置獨立董事，其設置人數則不予以規範。並授權主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求公司設置獨立董事，以及設置獨立董事之人數不得少於2人且不得少於董事席次五分之ㄧ。 衡酌現階段企業實務狀況及影響層面，以公開發行之金融事業（含金控公司、銀行、票券、保險及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商）及資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃公司，為優先強制設置獨立董事之對象。 自96年1月1日修正條文施行後或現任董事或監察人任期屆滿時，始開始適用。若公司董事係於96年全面改選，則公司應於95年股東會(亦可於96年股東常會前召開臨時股東會辦理)修改公司章程事宜排入股東會議程。 一、獨立董事 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 獨立董事獨立性定義： 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 公司或其關係企業之受僱人。 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 獨立董事獨立性定義（續） ： 考量獨立董事人才尋覓不易，公司之獨立董事曾任公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用關於選任前二年之規定。 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 二、審計委員會 二、審計委員會 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法 」 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法 」 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法 」 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法 」 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法 」 二、審計委員會 三、董事會結構與運作 近年來國內發生的企業弊案(博達、訊諜)，引起外界對董事會功能之關切。董事會功能發揮為推動公司治理重要之一環。公司治理架構應確保董事會善盡指引公司策略、有效監督管理者之責，並應對公司和股東負責任。 三、董事會結構與運作 三、董事會結構與運作 「公開發行公司董事會議事辦法」 參、募集與發行制度之調整 1.將有價證券之募集及發行之申請核准案件納入申報生效之適用範圍，爰刪除申請核准制。 2.配合修正相關子法內容： （1）發行人募集與發行有價證券處理準則 （2）發行人募集與發行海外有價證券處理準則 （3）外國發行人募集與發行有價證券處理準則 肆、施行日期、罰則 伍、證券交易法修正後對企業的影響與效益 本次配合健全公司治理修正證交法，有助於提升我國企業之公司治理水準，強化企業競爭力，並利於與國際接軌。 提升企業競爭力：因應我國加入世界貿易組織（WTO），且許多國內企業已朝國際化、大型化發展，採行優良的公司治理機制，有助強化國際競爭能力及應變能力。 創造共同利益：獨立董事之設置，有助於股東、經營管理者、董事及其他利害關係人共同利益之均衡及協調。 提升公司治理與國際接軌，並有利企業籌資：推動獨立董事等制度有利於與世界各國制度接軌，並利於企業赴海外籌資，及提升公司治理評比，吸引國際投資人資金來台投資。 陸、結語 政府部門及民間自律機構已配合制定或修正相關法規並積極宣導，本會未來也將會繼續朝內部、外部機制併行、循序漸進推動、自律機構充分參與，以期與國際適當接軌，建構具有國際競爭力及吸引力之資本市場。 報 告 完 畢敬 請 指 教 三、