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关于中央商场投资有限公司股权转让 挂牌条件的解释与说明 根据区国资委《关于同意转让上海中央商场投资有限公司60%股权的批复》[黄国资委产权（2010）24号]，上海南东投资发展有限公司与上海中福（集团）有限公司（下称“出让方”），拟通过上海联合产权交易所挂牌公开转让持有的上海中央商场投资有限公司（下称“标的公司”）共计100%股权，现就本次股权转让的交易条件、与转让相关的其他条件及受让方资格条件予以解释、说明如下： 一、交易条件 1、标的名称：上海中央商场投资有限公司100%股权“其他披露的内容”第2条所列示的款项，受让方同意承担原相关协议中股东担保义务。对标的公司所欠原股东款项（约1.57亿元），如标的公司未在约定期限内偿还，受让方同意以股权质押方式对其承担连带担保责任。 根据评估报告，截至2010年11月30日，标的公司共有其他应付款6.34亿元。根据相关协议约定，其中标的公司所欠原股东及股东关联公司约人民币5.1亿元的应付款，应于股权转让完成工商变更登记之日起的30个工作日内归还，逾期归还应承担违约责任；另标的公司所欠其他区属关联方约人民币5200万元的应付款，应于股权转让后立即归还。为确保相关债权人资金安全，出让方要求受让方同意标的公司按相关协议要求偿还应付款，并承担原协议中股东担保义务。为了进一步保证原股东方资金安全，对于标的公司所欠原股东款项，如未在约定期限内偿还，受让方须同意以股权质押方式对其承担连带担保责任。 4、受让方须在产权交易合同生效之日起15个工作日内一次性付清全部股权转让价款。 为确保出让方资金安全，要求受让方须一次性支付股权转让款。 5、受让人承诺：受让后20年内，不改变标的公司控股股东、注册地和税收征缴地。 6、受让人须向房屋、土地管理部门出具书面承诺，并于产权交易合同中约定如下事宜：作为标的公司的股东方保证标的公司对持有的房产，20年内不整体或分割转让。 鉴于标的公司所开发的179项目对区域经济发展重要性，为确保转让后的标的公司发展符合区域整体规划，根据区政府要求，本次股权转让的受让方须承诺：作为标的公司的股东方保证标的公司对持有的房产，20年内不整体或分割转让；不改变标的公司控股股东、注册地和税收征缴地。上述内容均应当体现在产权交易合同中，同时，受让方还须向房屋、土地管理部门出具书面承诺，书面承诺格式如下： “ 承诺书 上海市黄浦区住房保障和房屋管理局、上海市黄浦区规划和土地管理局： 我公司拟通过上海联合产权交易所取得上海中央商场投资有限公司100%股权。根据区政府相关要求，为确保转让后的上海中央商场投资有限公司发展符合区域规划，现我公司承诺如下： 取得上海中央商场投资有限公司100%股权后，作为上海中央商场投资有限公司的唯一股东，承诺中央商场投资有限公司对持有的房产，20年内不整体或分割转让。 特此承诺 公司 2011年 月 日 ” 7、考虑到标的公司所开发项目对区域经济发展重要性，受让方须同意受让股权后应在标的公司新章程中明确：公司聘任一名出让方上海南东投资发展有限公司推荐人员作为公司特别董事，该特别董事不参与公司日常经营决策。同时公司章程须包含下列内容：以下事项须经公司董事会一致表决通过（含特别董事）：1）对公司所持有的房产的整体或分割转让；2）导致实际控股股东变更的股权转让；3）变更注册地和税收征缴地。对公司章程中有关特别董事内容的修改或上述1-3条内容的修改，必须经公司董事会一致同意，受让方须承诺不通过标的公司股东会直接对上述内容进行修改。意向受让人办理其受让意向登记时，需提供其拟订的受让股权后标的公司的新章程。 为了有效监督受让方履行其向政府做出的相关承诺，出让方要求受让方须同意，转让后的标的公司应聘任一名出让方上海南东投资发展有限公司推荐人员作为公司特别董事，该特别董事不参与公司的日常经营决策，但有权于董事会中对导致实际控股股东变更的股权转让、房产整体或分割转让及变更注册地和税收征缴地的有关事项行使一票“否决权”，特别董事的聘任及相关权利应于转让后的标的公司章程中规定。受让方须承诺，作为转让后的标的公司股东不通过股东会直接修改章程中与特别董事有关的内容。 意向受让人办理受让意向登记时，需提供其拟定的转让后标的公司的章程。该章程必须含如下内容： “ 第 章 董事会 第 条 公司设立董事会。董事会由 名董事组成，其中 委派 名，上海南东投资发展有限公司委派 1名作为公司特别董事。董事长一名，由 委派，副董事长 名，由 委派。董事任期为 年，经委派可以连任。 第 条 以下事项须经公司董事会一致表决通过（含特别董事）： 1、对公