第二章企业并购财务管理导论.ppt

1 第二章 企业并购财务管理概述 本章学习目的 掌握并购形式与类型 理解并购的动因和效应 了解中外并购史 2 2.1企业并购概念 并购源于英文“Merger Acquisition”，简称“MA”，企业的并购是企业兼并、合并、收购等一系列行为的统称，也就是企业规模的扩张和收缩、企业资本结构变更和企业控制权变动等行为的统称。 MA 的主要特征是获得目标公司的控制权。 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。 3 2.1企业并购概念 并购的形式 控股合并(独立) 吸收合并（注销） 新设合并 并购的类型 按双方所处的行业分类 按并购程序分类 按并购的支付方式分类 4 （1）兼并、吸收合并(Merger) 《大不列颠全书》对“Merger”一词的解释是：“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行股票以换取其持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。” 根据此解释，兼并可理解为两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。即通常所说的吸收合并，可用公式“A+B=A（B）”表示。 6 2009年6月,东航通过换股的方式吸收合并上航。东航与上航作为同处于上海的基地航空公司，经受2008年金融危机影响，双方均处于资不抵债的边缘。在这种背景下，国务院国资委和上海市国资委经过协商决定由东航吸收合并上航重新组建东航。 7 2.新设合并（consolidation） 两家以上公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，为新设合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》都规定：新设合并是指在接受几家现有公司的基础上成立一家新公司。可见，联合是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原先公司不再保留其合法地位，而是组成一个新公司。可用公式“A+B=C”表示。 2012年3月12日,优酷股份有限公司和土豆股份有限公司于3月11日签订最终协议,优酷和土豆将以100%换股的方式合并, 新公司将被命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc)。 9 3. 收购（Acquisition） 收购是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司实际控制权的行为。收购完成后，被收购企业的法人实体地位仍旧存在。 按收购对象不同可分为资产收购和股权收购。 股权收购按收购方所获得股权比例的不同，又可分为三类：a．参股收购，即收购方仅获得目标公司的部分股权。b．控股收购，即收购方购得目标公司达到控股比例的股权。其目的是为了有效地控制整个被收购企业。c.全面收购，即收购方购得目标公司的全部股权。 10 一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately） 2014年4月28日，阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购入优酷土豆A股普通股721,120,860股。阿里巴巴持股比例为16.5%，云锋基金持股比例为2%。 2014年3月10日，腾讯以2.14亿美元+QQ网购+C2C拍拍网+少量易迅股权(据估算约10%)获得了京东IPO前的15%股份，另，未来承诺：京东首次公开招股时，腾讯以招股价再认购京东额外5%股份，京东有权利收购易迅剩余股份。 2014年10大互联网并购 6月11日，uc优视全资融入阿里巴巴集团，并组建阿里uc移动事业群。 腾讯入股京东。3月10日，腾讯以约2.15亿美元入股京东，拿到京东15%左右的股权，并可在后者上市时追加认购5%的股权。京东则将收购腾讯旗下qq网购和拍拍网的100%权益、物流人员和资产，以及易迅网的少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。 阿里12.2亿美元入股优酷土豆 4月，阿里收购高德地图剩余股权。 腾讯7.36亿美元入股58同城 。6月28日，腾讯将拥有58同城全面摊薄后19.9%的股份和15.2%的投票权，成为58同城第一大机构股东。根据投资协议，腾讯将以20美元/股的价格认购58同城3680.5万股a类及b类普通股。 14 阿里53.7亿港元投资银泰商业。 2月19日，腾讯4亿美元入股大众点评。腾　　讯以认购新股的方式，成为大众点评网占股约20%的股东。 1月15日，腾讯14.97亿港币入股华南城 。腾讯将持有华南城9.9%的股权。物流企业。 6月5日，阿里12亿元入股恒大足球。 1月，百度全资收购糯米