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中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司解体之剖析1999 案例：中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司是由中国南京玉环(集团)公司与美国A·O史密斯热水器公司合资建立的企业。该企业1996年2月正式成立,经过短短两年零五个月的经营,1998年7月即由合资中方宣布撤资而正式解体。南京艾欧史密斯热水器有限公司的解体,是中美合资双方在企业经营管理中多方面矛盾冲突的结果,在中外合资企业中很具有代表性。 一、合资公司的建立 1.合资双方简况。合资中方是南京玉环(集团)公司,该公司是中国最早开发、生产家用燃气热水器的企业,也是当时中国生产燃气具规模最大的专业化生产企业之一。自1979年中国第一台热水器在玉环诞生以来,该公司已累计产销约400万台热水器。从1986年起,公司陆续从国外引进关键加工设备、检测设备及部分生产线,产品多次在全国检测评比中名列第一。当时玉环(集团)公司在全国设立有26个办事处,有近300个正式销售渠道,并在销售量超过500台的城市建立了售后服务中心,形成以南京为中心、覆盖全国的强大的销售服务网络。玉环产品成为当时中国公认的名牌产品。合资外方是美国A·O史密斯公司,该公司是一家股票上市公司,它是北美商用热水器的领导厂家、家用热水器最大的生产厂家之一。 2.可行性研究。1995年9月,中美双方经过一段时间的接触,共同编制了项目可行性研究报告。该报告认为,由于中国政府大力发展煤气事业,中国燃气热水器市场前景十分广阔。中美双方均是生产热水器的专业性公司,甲方在中国规模大、信誉好、销售渠道多,乙方是美国最大的热水发生器生产商之一,规模大、技术高,在世界上拥有广泛的销售网络,双方拥有的优势互补,可在世界上称雄。报告对投资的经济效益进行了测算,得出的结论是: 投资利润率=经营利润/投资总额=26.27%; 销售利润率=经营利润/销售收入=16.25%; 投资报酬率= (年均净增收益-年均折旧)/投资总额=20.48%; 投资回收期=4.59年。 该报告最后的评价是:项目符合中国的产业政策,市场条件优越,生产条件亦已具备,经济效 益显著,投资可行。 3.合资合同。1995年10月,中美双方签订了合资合同,决定共同出资组建合资企业,约定投资 总额为2980万美元,注册资本为1192万美元,中美双方投资比例为20%对80%,总投资中没有 外借资金,全部由双方投资,各方投资超过注册资本的部分为对合资企业的贷款,年利率为12%。中外双方的出资情况如下:中方:596万美元。(其中:现有产品和部件存货236万美元;设备300万美元;现有销售渠道60万美元。)外方: 2384万美元。(其中:现金1424万美元;设备760万美元;样机60万美元;原材料和零部件140万美元。)合资合同规定,中外双方分别与合资公司订立技术转让协议。与中方的协议规定,在协议生效后,中方作为许可方持有、拥有或以其他方式相联系的有关快速燃气热水器的所有技术资料将成为被许可方的专有财产。中方将在协议生效之日向合资公司转让所有的燃气快速热水器的设计和/或生产的产品。这些产品包括协议生效日以前3年内中方所生产、销售、设计的或由其他单位为玉环设计的产品。任何新的或现有的、无论是标准的还是与高科技有关的,现在正在加工的或者属于中方的热水器设计,都要按照本协议转让。另外任何中方的产品设计和可能涉及的正在加工的和为开发委托其他单位加工的产品设计,同样必须按照协议转让。在此协议生效期间,中方不能参与燃气快速热水器或燃气、电容积式热水器的设计、制造和销售,也不能协助他人设计、制造和销售任何快速燃气热水器产品。合资公司按在协议有效期内提供、销售或用其他方式处置 的所有热水器制品及其部件的净销售价的0.6%支付技术转让费。 与美方的技术转让协议主要内容包括:美方在协议生效后,应合资公司的请求,在协议有效期 内,尽快向被许可方提供其在南卡罗莱纳的麦可比和墨西哥华雷斯的制造厂用于设计、制造和测试热水器制品的技术资料;允许被许可方合理人数的授权代表进入上述两工厂拥有从事热水器制品的技术资料研究和制造设施的适当区域,被许可方的代表访问许可方的设施时,应按合理的条件和遵守规定,以不干扰该设施的正常生产和经营;在本协议有效期内和以后5年中,被许可方同意采取一切合理关注,以确保从许可方按本协议收到的一切书面、印制、口头或其他形式的资料由被许可方保密而不泄露给任何第三方;被许可方使用本协议提供的专利权和所有技术资料的非专有的、不可转让的权利,仅用于在中华人民共和国制造热水器制品,但许可方和其有关公司保留其在中国销售热水器制品的权利。合资公司按在本协议有效期内提供、销售或用其他方式处置的所有热水器制品及其部件的净销售价的2.4%支付技术转让费。 合资公司与中方及美方的技术转让协议的有效期均为10年。 4.关于商标的许