公司治理与结构.docVIP

独立董事与监事会的区别与联系 区别: 独立董事 监事会 性质不同 一种董事会内部的自我约束和监督属于董事会的内部控制机制一种董事会外部的独立的、客观的监督与董事会平行的公司监督机构。 人员构成不同 较强的独立性和专业性 有较强的超然性非独立性，选任由控股股东控制， 监督发生时间不同 1事前监督、事中监督享有一些如提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员等权列席董事会会议事后监督、经常性监督监事会仅有权列席董事会会议，但是没有重大问题的表决权 监督的侧重点不同 侧重于公司决策的科学性、公正性重在决策程序和决策执行的合法性 职权范围和监督效果的不同享有普通董事的所有职权，另外还享有一系列的特别职权，明确了监事会在上市公司中的监督重点是监督董事、经理遵规守法特别是执行公司章程、财务制度方面的情况，看他们是否依法依章程办事，是否损害上市公司职工的利益（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。紧接着，《指导意见》还规定了独立董事对上市公司重大事项（包括重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事和高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项、公司章程规定的其他事项等）发表独立意见的权利和独立董事的知情权。可以由监事会负责对独立董事工作业绩的评价，建立监事会对独立董事的监督体系，具体表现为每年度由监事会单独出具一份董事会工作业绩分析评估报告，提交董事会提名委员会和股东大会，作为董事会成员任职筛选的依据监事会专司监督职责,但也会有失职、渎职和舞弊情形的发生,为此, 相应地，独立董事每年度也应以集体名义出具一份对公司监事会行权结果与效果的评估报告，并据以作为股东大会筛选监事会成员的重要参考依据，以此推动监事会公正、有效、负责地开展工作。