中小企业上市问答第三版VcWillCapital2009.doc

编印说明 伴随着中国经济持续高速增长，中小企业已经占据了我国经济的半壁江山，正在成为推动国民经济健康、持续、快速发展、实现自主创新战略和推动社会进步的重要力量。近年来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，广大中小企业迎来了发行上市的春天。面对这样一个难得的历史机遇，深交所、各地政府、中介机构、创投和企业纷纷行动起来，以推动中小企业尽早步入资本市场为目标，或提供各种服务，或出台扶持政策，或进行宣传动员，或抓紧规范运作，树立信心、提高认识、明晰进入资本市场的路径和方法。 深圳证券交易所创业企业培训中心作为证券市场最早也是唯一从事企业培训工作的专业化非营利机构，多年来始终致力于我国中小企业的培育与培训事业，普及资本市场运作理念，从源头上提高上市公司质量，以成为中小企业成长的助推器为己任。自2004年“国九条”颁布之后，创业企业培训中心已在全国举办了100多期以推动企业发行上市和资本市场基础教育为主旨的培训班或座谈会，累计培训学员一万多人次，得到了各地政府和企业家们的普遍欢迎。 为了全面梳理和总结企业从股份有限公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月组织编印了《中小企业股票发行上市问答》，该书由于内容全面、操作性强，得到各地政府、中小企业和中介机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业发行上市的“红宝书”。2007年3月，我们组织专家在原有架构的基础上对所有问题都进行了修订和扩充。2009年3月以来，创业板相关规章、规则相继出台，由于创业板上市公司仍属中小企业，因此，我们再次启动了修订工作。 本次修订，我们结合最新出台的法律、法规、规章和规则，特别是创业板市场相关规章、规则，以及中小企业在发行上市过程中遇到的新问题，组织专家对原书做了进一步修订和扩充，新增创业板、创业投资和新兴业态三章，力图使本书更加完善、更贴近中小企业发行上市的实际需要。 第一章“中小企业发行上市概要”和第二章“股份有限公司设立”，由联合证券黎海祥和毛成杰执笔，由黎海祥和邱平修订，其中“外商投资企业”部分由广东信达律师事务所张炯增补； 第三章“公司治理与规范运作”和第四章“保荐制度与募集资金使用”，由国信证券罗先进和郭文俊执笔和修订； 第五章“申报文件制作与申报”和第六章“发行审核程序及关注事项”，由平安证券周强和潘志兵执笔，由潘志兵修订； 第七章“发行与上市”和第八章“中小企业板”，由深交所中小板公司管理部冯小树、魏梦和王永执笔，由王永修订； 第九章“创业板”，“创业板与创新型企业上市部分”由创业企业培训中心根据《创业企业培训参考资料之五—创业板企业改制上市重点难点问题探析》相关论述整理而成，“海外创业板部分”由深交所综合研究所阙紫康、王晓津和佘坚执笔； 第十章“创业投资”，由深圳市创新投资集团李夏执笔； 第十一章“新兴业态”，由鹏城会计师事务所张光禄（连锁经营）、金杜律师事务所周蕊（互联网）、金杜律师事务所宋萍萍和于丹（软件）、国浩律师集团事务所曹平生和唐都远（医药）、天职国际会计师事务所陈志刚（农业）、同创伟业投资有限公司吴晓珊（新能源）、世纪同仁律师事务所朱增进（中小商业银行）、银河证券杨帆（保险）、长城证券赵玉华（军工）、华泰证券宁敖和平长春（有色金属）、深交所上市推广部兰邦华和平安证券许单单（创意与传媒）、广发证券蔡铁征（房地产）执笔。 深交所综合研究所佘坚、松禾资本管理有限公司张春晖、毕马威会计师事务所房炅李学 目 录 第一章 中小企业发行上市概要 1 一、发行与上市 1 1．什么是公开发行？ 1 2．什么是非公开发行？ 1 3．什么是上市？ 1 4．股票发行和上市是什么关系？ 1 5. 什么是多层次资本市场？ 2 6．中小企业公开发行上市有什么好处？ 2 7．公开发行上市对中小企业有什么约束？ 3 二、发行上市条件 4 1．公开发行股票需要具备哪些条件？ 4 2．股票上市需要具备哪些条件？ 4 3．主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？ 5 4．创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？ 6 5．企业发行上市在产业政策方面有何要求？ 6 6．公司在行业中的地位对发行上市有何影响？ 7 7．福利企业是否可以上市？ 7 8．投资性公司是否可以申请IPO？ 7 9．现有民营上市公司有什么特点？ 8 三、发行审核体制和程序 9 1．我国股票发行审核制度经历了哪些演变？ 9 2．目前的发行审核制度有什么特点？ 10 3．创业板和主板（含中小企业板）发行审核制度有什么差异？ 11 4．股票发行上市要经过哪些程序？ 11 四、中介机构及其职责 13 1．企业发行上市需要哪些中