子公司买母公司股票乌龙一大.DOCVIP

子公司买母公司股票乌龙一大堆 文／陈键人／康添财 子公司买回母公司股票已成为股市的乱源。这一波企业集团跳票、违约交割，子公司购买母公司股票护盘，成了最大的元凶。 探讨这波股市乱流，源头要追溯到经济部大松绑，开放企业无限制转投资，却迟迟未见端出配套的措施，建立一道防火墙。 公司转投资原本规定不得超过四○％，后来因为远东纺织董事长徐有庠违反公司法被移送法办，并被法院裁罚新台币六万元。经济部考量大老板很可能因一时失察而误触法网，遂于民国七十九年修改公司法，只要公司章程明载或经股东大会三分之二出席代表的同意，公司转投资即可以不受限制。 无为而治是大势所趋 不过，经济部并不认为全然是因为徐有庠的关系才修法，商业司副司长赖杉桂表示，松绑是为尊重企业自治原则。「只要企业内部有自我控制的机能，管最少的政府就是最好的政府。这是新的趋势，」他说。 赖杉桂强调，企业转投资可以整合上下流，不交叉持股，企业又怎能有集团化的趋势？他认为交叉持股制度本身没有问题，有问题的是企业主的行为，行为有问题就得要管理。 然而不管如何，大松绑后，企业纷纷展开大规模的转投资，转投资的内容也起了很大的变化。 扬智联合会计师事务所所长王锦祥说，在松绑前，因为转投资的金额有限，企业转投资都控制得很好 ，并且都用在本业；譬如食品业生产康宝浓汤的台湾康宝公司为了控制空罐转投资铁罐厂，大亚电缆则转投资抽铜线厂，几乎都从事上下游的垂直整合，或策略联盟。 转投资松绑后，企业因为子弹没有限制，开始由垂直改为水平，朝多角化经营，而一些赌性坚强的企业主开始向银行借钱炒作股票，兴起一股投机歪风。 民国八十一年经济部准许子公司可以买回母公司股票，更助长了这股投机风气。企业纷纷成立子公司 ，炒作自家股票。 企业不直接成立新公司而转投资子公司，其中大有玄机，主要是基于财务的考量。 王锦祥说，上市公司借钱比较方便，尤其是一些资产雄厚的老牌公司，拿土地质押就可以换来大笔钞票。而哪一家银行敢借钱给新公司 ？银行的这番考量，当然助长了企业成立子公司之风。 也有大股东设立子公司是为了挪用公司的资金。母公司的财务报表必须摊在阳光下，而母公司转投资只要不超过五○％，子公司的财务报表就不必揭露，大股东为了挪用公司资金，于是拚命成立子公司，把资金移到子公司再上下其手。 大股东的花招很多，有时候母公司转投资子公司九九．九％，王锦祥说，「这种情况通常是因为设立子公司后必须用钱，像是炒作股票或护盘，而大股东不愿意拿出钱。」 王锦祥举例，如果子公司资本额有两亿元，按照公司法规定，股份有限公司必须有七名股东，在母公司法人股东外，大股东会找六个人头充当股东，但每名人头股东各认购一股，换句话说，他们六人出的股本只有新台币六十元，至于其余的一亿九千九百九十九万九千九百四十元则由母公司支付。 其实这种模式并不稀奇。早在民国七十四年，国泰信托、亚洲信托及华侨信托转投资建设公司，就采用六名股东各持有一股。 拿别人的钱玩命 子公司可以买回母公司股票，对大股东炒作股票歪风有推波助澜的效果。它的好处是，大股东炒作股票可以不用自己的钱，不仅可以减少成本，也降低风险，更重要的是一本万利。 如果炒作成功，则子公司与大股东皆大欢喜；万一炒作失败，大股东个人手中套牢的股票就由子公司负责吃进，大股东也不会有损失，损失的是子公司，也等于是母公司。 大股东利用子公司炒作自家股票也蔚为一股风潮。一位不愿具名的会计师在查帐后就感慨地表示，「 几乎每一家上市公司每一年都会利用子公司炒作自家股票一、两回，高卖低接，从中赚取钜额的差价利润。」 有时候大股东股票卖过头了，还可以操纵子公司，在董监事选举时支持他，子公司也扮演大股东确保经营权的工具。 同样是炒作股票失败，今昔结局却不同。王锦祥说，以前四大天王炒作股票失败，最后都是自己个人垮，但是现在则是垮公司，不垮个人。 王锦祥特别有感而发地指出，以前上市公司出问题，问题不在金融，而在经营；譬如已经下市的丸亿实业及「萧家三宝」：大明、裕成及裕和。现在上市公司出问题，不在经营，而在金融，像是东隆五金、国扬实业和国产汽车。 其实，经济部原本是不准许子公司买回母公司股票，但是八十一年却突然改弦易辙，以行政命令大松绑。 其间的转折与和信集团负责人辜振甫有关。辜振甫因为中国信托买回母公司股票被经济部函送法办，但台北地检署侦查后予以不起诉处分；检察官认为，子公司与母公司具有独立的法人人格，因此子公司买母公司股票不能算是买回。 在台北地检署检察官做成不起诉处分后，经济部也就顺水推舟，发布函释：子公司可以买回母公司股票。 肥水岂能落外人田？ 赖杉桂认为，就理财的观点而言 ，子公司如果觉得母公司很有潜力 ，为何不能买母公司的股票？他说 ：「肥水为何一定要落外人田？」 律师王惠光认为，子公司在经济上不见得具有独立的人格，但在法律上它有独立的法人