南京公司律师：有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定,属有效约定.docxVIP

有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定，属有效约定原文链接：/672.html关键词：南京公司律师 股权确认纠纷 出资比例 股权比例股权确认纠纷：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案(来源：最高人民法院公报，2012年1月第1期)【裁判要旨】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。【基本案情】 案件涉及当事人：申请再审人(一审被告、二审上诉人)：深圳市启迪信息技术有限公司(下简称启迪公司)被申请人(一审原告、二审被上诉人)：郑州国华投资有限公司(下简称国华公司)原审被告：开封市豫信企业管理咨询有限公司(下简称豫信公司)原审第三人：珠海科美教育投资有限公司(下简称科美投资公司)案件发展脉络：(1)2006年9月18日，刘继军(启迪公司经理)为甲方，张军(国华公司董事长)为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》(下简称《9.18协议》)。协议具体内容：A.双方合作成立珠海市科美教育咨询有限公司(下简称科美咨询公司)，并以公司名义与北京师范大学珠海分校(下简称珠海分校)签署合作协议，合作建设和运作珠海分校工程技术学院(下简称珠海分校工程学院)。B.出资比例约定：甲方以教育资本(包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)占科美咨询公司70%的股份;乙方以7000万元的资金投入珠海分校工程学院的建设和运作，占科美咨询公司30%的股份。C.分期出资约定：协议签署后10日内乙方将500万元保证金打入科美咨询公司账户，本协议生效。但科美咨询公司与珠海分校协议签署前，该笔保证金不能使用。科美咨询公司与珠海分校协议签署后，乙方将1500万打入科美咨询公司与珠海分校合作的共管账户，同时乙方将已经打入科美咨询公司的500万元保证金打入珠海分校作为履约保证金。科美咨询公司与珠海分校协议签署90日内，乙方将1000万打入共管账户，余款4000万随工程进度及时打入共管账户。D.收益分配约定：乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20%对80%。7000万元回收完毕之后，按股份比例分配。(2)签署《9.18协议》后实际出资情况：9月30日，国华公司将500万保证金打入科美咨询公司账户。10月24日，500万保证金被从科美咨询公司账户上打入启迪公司账户。(3)2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10.26协议》协议具体内容：A.国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30%;豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15%;启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55%。大成诉讼与仲裁通讯——大成律师事务所33三方应及时将缴纳的出资打入新设立公司筹委会账户。B.对拟与珠海分校的办学合作项目的运作及利润的分配等事项作出了约定。C.国华公司方张军出任科美投资公司董事长、法定代表人。D.公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。(4)2006年10月26日，还通过了《珠海科美教育投资有限公司章程》。章程具体内容：A.公司注册资本1000万元人民币。启迪公司认缴出资额550万元、比例55%，国华公司认缴出资额300万元、比例30%，豫信公司认缴出资额150万元、比例15%。B.章程与《10.26协议》冲突的，均以《10.26协议》为准。(5)2006年10月25日，国华公司给豫信公司和启迪公司汇款：豫信公司 科美咨询公司(做认缴出资)启迪公司 科美咨询公司(做认缴出资)科美咨询公司(做认缴出资)(6)2006年10月31日，科美咨询公司变更为科美投资公司，注册资金由50万元变更为1000万元，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司。(7)2006年10月31日，科美投资公司与珠海分校签订了《合作兴办北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》，约定了合作办学项目的具体事项。(8)2006年11月28日，刘继军与张军签订《合作备忘》。备忘具体约定：注册资金全部有国华公司支付。其后，国华公司陆续投入1750万元，连同1000万元出资共计投入2750万元。在科美投资公司与珠海分校合作办学的过程中，双方产生矛盾，在是否与珠海分校继续合作上