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商法笔记之商法其他部分 普通合伙企业（共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险） 设立条件 合伙人：?人数：2人以上；?资格：A具有完全民事行为能力的自然人（当合伙人成为限制民事行为能力人和无民事行为能力人时，经一致同意转为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业，若不能达到一致，该合伙人退伙；若合伙人死亡，其继承人若有完全行为能力，可以按照约定工经合伙人一致同意，取得合伙人资格，若为限制行为能力或无行为能力，经合伙人一致同意可成为有限合伙人）B法人其他组织可成为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。出资：股东出资形式+劳务；劳务出资其评估办法由合伙人协商，并在协议中载明；非货币出资通过评估或协议确定。有合伙协议 企业财产 转让财产份额 对外 除另有约定外，一致同意，其他合伙人同等条件下优先 对内 提前通知 出质财产份额 一致同意，否则行为无效或作退伙处理 分割私自转移处分财产 合伙人私自转移处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 事务执行与权利义务 决议：1、约定优先，无约定1人1票过半数通过（合伙企业法另有规定除外） 全票决议事项：变更?改变名称?改变经营范围、主要经营场所地点?修改或者补充合伙协议；处分④处分不动产⑤处分知识产权⑥合伙人向第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额、对外出质财产份额；招新⑦聘任合伙人以外的人担任经营管理人员⑧吸收新的合伙人⑨以企业名义为他人担保（记忆口诀：名权地产，外保外聘，转质修补） 事务执行：?合伙人对执行合伙事务享有同等的权利?为了效率考虑，经一致同意，选择一人或数人执行合伙事务，其他合伙人不再执行?其他合伙人有权监督，执行合伙人定期报告合伙事务的执行情况④执行事务的，执行合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，此时，该事项暂停执行 合伙人义务：?竞业禁止，不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务?自我交易，未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约定，不得与本合伙企业进行交易 利润亏损 利润分配与亏损承担：约定优先--协商确定--按实际出资比例--平均 与第三人关系 企业债务清偿：合伙企业清偿--对不足部分合伙人无限连带责任，合伙人之间内部追偿。破产清算：合伙企业不能清偿到期债务，债权人可依法向法院提出破产清算申请。也可要求普通合伙人清偿债务。合伙企业破产的，普通合伙人仍然须对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人个人债务：自有财产清偿，合伙收益或者强制执行企业中的财产份额，禁止抵消与代位。申请强制执行：债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。法院强制执行该合伙人财产份额，应当通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权双优先原则：合伙财产优先清偿合伙债务，个人财产优先清偿个人债务） 入伙退伙 入伙条件：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营善和财务状况。 入伙后果：与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但允许有例外。对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 退伙：?协议退伙，合伙企业约定合伙期限的，企业存续期间有下列情形之一，合伙人可退伙：A合伙协议约定的退伙事由出现B经全体合伙人一致同意C发生合伙人难以继续参加合伙的事由D其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务?通知退伙，合伙协议未约定合伙期限的，提前30日通知其他合伙人而退伙?当然合伙，合伙人有下列情形之一的，当然退伙（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）A作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（人死亡）B个人丧失偿债能力（穷光蛋）C作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；（失执照）D法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（丧资格）E合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行（强执行）F合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无限行为能力的合伙人退伙（变疯傻）（口诀：穷光蛋失执照，丧资格，强执行，变讽傻瓜，最后人死亡）④除名退伙，合伙人有下列情形之一，经全体合伙人一致同意，可以决议将其除名：A未履行出资义务B因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C执行合伙事务时有不正当行为D发生合伙协议约定的事由。除名退伙应当书面通知，自接到之日起除名生效。有异议的，30日内起诉。 退伙后果：?合伙人资格的转承与财产继承：合伙人死亡，继承人当然享有财产权利，身份权利依照合伙协议的约定或者经