2016年电大-电大财务案例研究最新版.docVIP

作业1 第一题 1、据报道科龙电器(000921.SZ)的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。………………………. 答：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 根据以上内容，我认为该案例存在以下问题： 1、科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。（1）陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更 言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的利益再次受到损害。 （2）独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做 出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。 2、我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。 相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。 3、独立董事的个人素质也是非常关键的一方面。从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我们的启示是，公司不应该 只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。 4、根据以上存在的问题，可以提出一些建议： （1）上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。 （2）上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。 （3）要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程序，并 且在工作未交接清楚前不能离职，对独董辞职的人数也要有明确的规定。想解决当前独立董事制度出现的问题，首先是改造独立董事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名，而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员，只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所《创业板上市规则》规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。 （4）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们为公司欺诈摇旗呐喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法，让风险和收益对称。 这是关于广东核电集团发行25亿元公司债券的案例。公司债券的发行，应当遵守《中华人民共和国公司法》与《企业债券管理条例》的有关规定。（1）公司主体是中国广东核电集团有限责任公司，为国务院批准组建的大型企业集团，注册资本102亿元。截止到2000年12月31日，总资产512.9亿元，净资产118.9亿元，符合有限公司净资产额不低于6000万元人民币的要求。公司2000年净利润18.9亿元，足以支付公司债券一年的利息。因此，该公司符合有关法律法规规定的关于发行公司债券资格的基本条件。（2）公司本次发行债券规模为25亿元，所筹资金投向岭澳核电站。该项目是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前项目正处在安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。符合国家的产业政策，及“不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（3）公司债券期限7年。还本付息方式为：单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。公司目前净利润为18.9亿元，未来两年将有两台发电机组投入商业运行。这将为公司带来丰沛的现金流量，用以偿还本息。公司债券上市前可协议转让，期末在原销售网点兑付；上市后通过交易所自由买卖，执行兑付。