万科保卫战资料.docxVIP

万科保卫战 | 上市公司的反收购之道2015-12-30江苏人民出版社江苏人民出版社江苏人民出版社微信号jsrmcbs1953功能介绍相信思想的力量轰动财经圈的“宝万之争”有了新进展。正在停牌重组的万科12月29日发布公告称，已与一名潜在卖方签署合作意向，要以发新股方式及现金支付方式，购买潜在卖方持有的目标公司的所有权益。万科对宝能系的不断增持终于有了实质性的应对。剧情如此跌宕起伏，小编也不禁想来凑凑热闹。让我们一道围观万科与宝能系的股权和控制权争夺大战，顺便借着“宝万之争”这个活案例，说说上市公司的反收购之道。一“宝万”是谁（以上图表转自新浪新闻“一张图看懂‘宝万之争’”）二宝能入股万科历程（以上图表转自搜狐财经“争夺万科：王石大战野蛮人”）三万科反收购之道　　面对宝能系的强势侵入，万科方面开始了一场股权和控制权的保卫战。从管理层增持股票，到意欲引入战略投资人，再到发行新股，万科正将十八般武艺轮番试练。武艺虽多，但考虑到相关法律法规和监管环境，适合于万科的反收购策略其实有限，目前被提及最多的大致有三类：“毒丸计划”、“白衣骑士”和“驱鲨剂”。NO.1　毒丸计划（Poison Pills）　　毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。案　例2005年2月19日，盛大于美国当地时间周五透露，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。NO.2　白衣骑士（White Knight）　　当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。案　例2014年5月22日，融创中国发布公告，宣布将以约为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中国最大股东。然而收购仅仅半年后，绿城原董事长宋卫平就重回绿城，并引入“白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。NO.3　驱鲨剂（Shark Repellent）　　驱鲨剂条款是指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的“驱鲨剂”条款主要有：交错选举董事条款、董事任职资格条款、特别决议条款。案　例　　以万科的公司章程为例，即使宝能系成功收购万科30%以上股权，想要入主董事会，仍将面临重重关卡：1. 根据万科目前的公司章程规定，上市公司董事会由11名董事成员组成，而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束。如果宝能系在万科董事会届满后再想要进入董事会，则还需等待一年多时间。2. 万科公司章程第97条规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出；监事候选人中的股东代表，由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。这就要求，宝能系必须满足连续180个交易日持有公司在外表决权股份总数达到3%这个条件。而宝能系能否达到连续180个交易日的时间要求？目前不得而知。3. 万科公司章程第95条规定，股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。在累积投票制下，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。该投票制度意在对大股东表决权优势进行限制，中小股东完全可以将表决权集中投给某一位或某几位候选人。所以即使宝能系获得了董事候选人提名，能否最终获选，仍存在变数。权20年前“君万之争”重演万科为何20年没