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公司治理模式 第九组 组长：徐峻涛组员：赵立超、张伟、魏华、张洁、孙恒、朱天赐 公司治理的经典模式 一、外部控制模式（英美治理模式） 二、内部控制模式（德日治理模式） 三、家族控制模式（东南亚） 四、内部人控制模式 外部控制模式（英美治理模式） 第 一 外部控制模式产生原因 资本市场活跃 股权融资为主 资本市场发达完善； 银行贷款融资比例低； 反垄断法，限制持股比例。 公司从资本市场直接融资，资本结构股权为主。 股权分散性和流动性 机构投资者分散化持股，关注短期利益；股东和机构投资者治理动机和能力不足。 外部控制模式 股东大会为最高权力机构，非常设机构；董事会是常设机构；不设监事会。 A B C 附设分支机构，行使董事会部分决策、监督职能。 董事会由内部和外部董事构成，外部董事主导，美国约占3/4；CEO体制，股票期权激励制度。 外部控制模式 主要特点 外部控制模式 1、股权分散、流动性强；普遍采用股票期权激励； 2、法律、市场等外部约束是监督经理人重要力量； 3、股东至上，其他利益相关者忽视，如债权人。 4、经营者在公司中处支配地位，行为短期化； 5、独立董事比例大； 优点 外部控制模式 治理效率高； 独立董事发挥作用； 股票流动性强，减少了投资风险； 企业间不会产生不良连锁反应； 经营者的积极性较高； “用脚投票”和监管对经理产生压力机制 缺点 外部控制模式 股东大会“空壳化” 经营者的短期行为； 资本结构的稳定性差； 忽视了其他相关者的利益； 内部控制模式（德日治理模式） 第 二 内部控制模式产生原因 员工参与的法律约束 集团主义的文化 员工参与企业治理的历史； 《共同决定法》，监事会6/12； 员工持股方式参与治理。 集体主义文化—集团主义； 股权掌握在少数财团手中； 防止外企控制，鼓励相互持股； 主银行为主的金融制度 日本：家族银行合并—股票清算，员工优先购买—过度供应—金融机构持股； 德国：二战重建—银行提供资金 高度集中与相互持股的股权结构； 证券市场的严格限制； 金融机构宽松管制； 资本市场不发达 德国公司治理模式：垂直双重治理模式 双重委员会制度； 监事会是股东和员工监督机构； 治理模式是国家文化的反映； 强调职工参与治理，监事会职工代表占1/3—2/3。 股东和员工共同治理模式； 所有权集中度高。 主要特点 内部控制模式 1. 股权集中，大股东监控力强。 2. 监事会在董事会之上，行使部分股东职权： 1) 任免董事会成员（实权） 2) 经营战略决策； 3)对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中； 4) 审查和监督资产状况和经营情况 5) 必要时决定召开股东大会 6)职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 3. 董事会是公司的执行机构。 日本公司治理模式：水平双重治理模式 主银行制度+企业交叉持股； 董事会成员内部产生，企业领导兼任； 决策与执行相统一； 监督和约束： 1、交叉持股的持股公司； 2、主银行密切监督 员工共同治理模式； 主银行的概念和职能 概念 是公司最大的贷款人 大股东之一 公司各类金融服务的主要提供者 对公司进行密切监管 监管职能： 事前监督：投资决策 事中监督：商务与项目的进展与表现 事后监督：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助任务 主银行的优点 对于银行的客户公司 能够实施长期投资 陷入困境时能得到终极救助 稳定的股东 对于银行 降低了信息不对称 获得长期的贷款客户 稳定的股权 优点 内部控制模式 能更好地实现“最优的”所有权安排 银行作为大股东有动力和能力实施监控 更好地实现了公司的长期稳定发展 节约融资成本 减低了运营成本，提高了企业效率 缺点 内部控制模式 缺乏外部资本市场的压力，容易出现内部人控制问题 银行与企业高度依存，容易产生泡沫经济 过分依赖举债，形成沉重的债务负担 信息披露不规范 相互持股容易侵害小股东的利益 家族控制模式 （东南亚家族治理模式） 第 三 家族控制模式产生原因 （1）历史背景： 西方列强在东南亚殖民体系崩溃，华人受当地人歧视，血缘为纽带吸收同族亲戚进入公司，实现发展； 韩国因朝鲜战争经济衰退，企业主要通过家族成员共同努力而发展。 （2）传统价值观念影响： 韩国及东南亚国家受中国儒家文化影响，“家和万事兴”，重视血缘、亲缘在家族繁荣中的作用。 （3）企业规模扩张的需要： 血缘纽带具有更轻的维系力量，有助于企业规模扩大。 主要特点 家族控制模式 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权 （家族继承） 公司决策家长化； 亲情式的激励约束和家庭式的管理； 公司的透明度和信息披露薄弱 政府