中国政法大学《公司法》第十二章公司的合并分立与组织变更.pptVIP

第十二章 公司的合并、分立 与组织变更 讲述：蒋俊、王慧、谭震、刘松瓒 第一节 公司的合并173-175 一、合并的概念 1、概念:两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 3、 三、合并的程序 （一）提出合并方案 （二）签订合并协议 （三）做出合并决议 （四）编制资产负债表和财产清单 （五）通知债权人和公告 （六）进行资本合并和财产的转移 （七）办理公司变更或设立登记 四、合并的法律效果· （一）合并公司的变化 公司的消灭 公司的变更 公司的设立 （三）权利和义务的概括承受 （财产、债权债务、股东） 四、分立的法律效果 （一）分立公司的变化 1、公司消灭：新设分立场合被分立公司法人人格消灭 2、公司变更：派生分立需修改章程并办理变更登记 3、公司设立：办设立登记 （二）分立前的债务承担连带责任（《公司法》第178条） 第三节 公司的组织变更 一、组织变更的概念 是指依据公司法之规定，在不改变公司法人资格的前提下，将公司的一种法定形态变更为另一种法定形态的行为。 * * 2、公司合并 形式 吸收合并:骨灰有限公司+啊鸟有限公司 +……=骨灰有限公司 新设合并：骨灰有限公司+阿鸟有限公司 +……=帽哥有限公司 合并后存续或新设的公司而言