公司法开题报告.docVIP

公司法开题报告 封 面 一、 课题题意剖析 公司合并是市场经济生活中较为常见的一种企业活动，在成熟的资本市场，公司合并是企业迅速做大的有效途径之一，如美国在线(AOL)与时代华纳、惠普与康柏的合并，都因造就了行业的巨无霸而倍受瞩目。当前，随着我国经济改革、国企战略改制等进一步的深入，我国的公司合并步伐亦进一步加快。公司合并既有助于资源的优化配置，又有利于产业结构的调整和优化，对我国经济发展同样具有非常重大的现实意义。 公司合并中，不仅涉及原有公司股东权益保护、公司员工利益，而且对公司债权入等相关利益人都会产生重大影响。因此，对公司债权人的保护受到各国立法的重视，其原因在于公司的有限责任制度，即股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对债权人承担责任。有限责任制度的确立意味着原则上公司的债权人不能对股东提出请求，只能要求公司偿还债务。有限责任制度是公司法的基本制度之一，美国学者巴特尔(N．M．Butter)说，“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽和电的发明。川有限责任在为股东带来福音，减少投资风险的同时，却给公司的债权人留下了隐患。因此在公司的有限责任制度前提下，如何使公司合并不对债权人造成不法侵害就广为关注。 我国公司合并起步较晚，又处于市场经济运行初期，所以关于公司合并相关的法律法规屈指可数。特别是在债权人利益保护方面，存在着诸多问题，侵害债权人的现象严重。可以说，僵化的债权人保护机制与不合理的公司法相关规定，已成为了我国公司合并无法逾越的障碍。因此，如何完善公司法关于合并中债权人保护制度，改善消极僵化的债权人保护机制，建立卓有成效的债权人保护规则就成为了公司立法及学者们努力的方向。在此背景之下，笔者将从多视角对公司合并中的债权人保护机制进行探讨。 二、 课题背景及研究意义 公司合并是市场经济生活中较为常见的一种企业活动。随着经济改革、国企战略改制等进一步的深入，我国的公司合并步伐亦进一步加快。公司合并既 有助于资源的优化配置，又有利于产业结构的调整和优化，对我国经济发展同样具有非常重大的现实意义。 2005年修订的我国公司法试图达到对公司合并中债权人利益的保护目的。但事与愿违，由于保护机制的消极僵化，远未达到公司法保护公司合并中债权人利益的预期目标。《公司法》第一条规定：公司法的重要作用之一是为公司债权人的利益提供保护。此种保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算之时。第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司法第二百零五条第一款规定：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不