多层次资本市场创建中的国企改制解决方案.pptx

国企改制 与多层次资本市场的创建 目录 一 国企改制与多层次资本市场的关系（关联性、必然性） 二 国企改制的概念与背景 三 改制方案介绍（配套资产、融资模式） 四 国企改制上市案例分析 五 现存问题与解决方案 六 国企改制对多层次资本市场的影响 七 未来展望 一、国企改制与多层次资本市场的关系 （1）国企改制与资产证券化密切相关 国企改制需全面借力于多层次资本市场，资产证券化是改革的核心环节。 资产证券化：成本低 能保证交易的公平性 容易规避国有资产流失 一、国企改制与多层次资本市场的关系 （2）国企改制与多层次资本市场密切相关 国企改制向以管资本为主过渡需要加快国有资产的资本化、证券化，必须依托资本市场（包括证券市场和产权交易市场） 资本市场对企业经营、财务状况等信息披露具有硬性规定，加快国有产权进场交易有助于发挥外部监督职能。 二、国企改制的概念与背景 （1）国企改制 国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。 目的：政企分开，形成新体制、机制与制度，让市场在资源配置中发挥决定性作用。 二、国企改制的概念与背景 （2）改革背景 政策指引：《深化国企改革指导意见》指出，积极引入各类投资者实现股权多元化，要大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团整体上市。《国有经济布局结构调整方案》的颁布， 二、国企改制的概念与背景 （3）国企改制的必然性 实现政府职能转变的基本要求 提高企业核心竞争力的需要 是国有经济结构调整的必然要求 实现多元化投资主体，是社会生产力发展的历史使命 是市场经济发展的客观要求 三、改制方案介绍 （1）国企改制的方式 方式：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例。 三、改制方案介绍 （2）证券化改革途径 在多层次资本市场的创建方面，国企改制主要为国有资产的证券化改革，主要有以下几种途径： 1、国有企业上市融资 2、国有企业私募股权融资 3、利用收益权信托 4、金融机构资产证券化 在与多层次资本市场对接方面，对于证券化程度不同的国有企业，可采取整体上市，借壳上市，反向收购母公司等不同方式提高证券化率。 增资扩股 股权置换 股权转让 3）国企产权多元化的三种方式 四、国企改制上市案例分析 国企改制上市方式分类 1）整体改制的模式 2）分拆改制的模式 3）分立改制的模式 4）联合改制的模式 5）海外红筹公司的模式 再融资＋资产收购 股票置换＋吸收合并 现金收购＋吸收合并 集团改制＋IPO 整体改制 上市公司通过再次融资来收购母公司的资产实现整体上市，再次融资包括增发，配售股票和发行可转换债券等形式。 母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。适用于同一母公司下有两个及两个以上的上市公司，并且几家上市公司的经营业务相同。 “ 再融资＋资产收购 股票置换＋吸收合并 现金收购＋吸收合并 1）上市公司用现金收购母公司的资产 2）母公司用现金收购上市公司公众股并实现集体上市，同时已上市公司退市。 集团改制＋IPO 适用于旗下没有上市公司的集团公司，或出于快速发展阶段对资金需求较大，需要内部资源得到有效整合的集团公司。 四、国企改制上市案例分析 1）整体改制的模式 国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。 （适用于业务单一集中、资产难以有效分割的国有企业） 优点：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，整体改制上市可避免这一问题。 四、国企改制上市案例分析 1）整体改制的模式 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司 由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行事出资人的权利与义务。中国股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 1）整体改制的模式 另一种是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市 案例2：TCL集团股份公司吸收合并子公司TCL通讯设备股份有限公司集体上市。 TCL集团股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL 集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行