2016年电大 -《财务案例研究》复习提纲参考答案.docVIP

《财务案例研究》期末复习提纲（2010年12月） 根据提供的案例一，分析公司治理结构。 中国上市公司治理准则 答：1，平等对待所有股东，保护股东合法权益 2，股东作为公司的所有者，参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 3，规范控股股东和上市公司之间的关系 4，董事会的主要职责 5，建立独立董事制度 6，设立董事会专门委员会（决策、提名、薪酬） 7，建立健全董事会议事规则和决策程序 8，发挥监事会的监督作用 9，完善监事会的人员和组成 10，建立健全董事，监事绩效评价体系 11，公司治理应保障利益相关的合法体系 12，上市公司要披露公司治理方面的信息。 △董事会的主要职责 (概念在教材中P2,期末复习手册 P23) 答：董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 《OECD公司治理原则》董事会应履行以下关键职能： 1，制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动； 2，任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员； 3，审核高层管理人员的薪酬； 4，监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 5，通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； 6，监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进； 7，监督信息披露过程 △监事会的监督作用 (概念在教材中P4)，并说明具体应该如何做，给的案例资料做得如何 答：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻扰。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 独立董事的主要职责 (概念在教材中P3/P5, 期末复习手册P24)，说明具体应该如何做，结合案例资料进行点评：做得如何 综合案例，基本职责（对照职能进行分析） 答：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经营审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会上 提议召开董事会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 提名、任免董事 聘任或解聘高级管理人员 公司董事、高级管理人员的薪酬 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的贷款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 为了充分发挥独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除应当具有其他董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用： 如果两句独立董事要求，即可召开临时股东大会 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案