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浅议异议股东股份回购请求权的法律适用 2013-09-26 17:05 来源：李运保律师 0 【关键词】异议股东 股份回购 请求权 有限责任公司 一、异议股东股份回购请求权的概述 （一）概念 异议股东股份回购请求权，通常指当公司发生重大资产或结构变动等影响股东利益的实质性变更时，持不同意见的股东所享有的要求公司依当时的公正价格收买其持有的股份（股权），从而退出公司的权利。 股份回购包括有限责任公司的股份回购，也包括股份有限公司的股份回购。本文是以有限责任公司的异议股东股份回购请求权为切入点展开的分析。 公司作为独立的经济主体，为实现决策和经营的效力，必须通过合理的决策机制进行决策。根据资本多数决原则，小股东有义务遵守经过决策上升为公司意志的大股东决议，但是，如果某些经过决策上升为公司意志的大股东决议严重损害小股东的利益，使小股东对公司的期待利益落空，则公司也有义务以合理的价格收购对公司此种决议持异议的小股东的股份。 （二）异议股东股份回购请求权的制度价值 异议股东股份回购请求权作为一种多数人对尊重少数人的尊严和平等的承诺，是股东基于股东资格而享有的特殊股东权，因此具有区别于其他权利的特殊属性： 1、异议股东股份回购请求权是自益权。该权利是异议股东要求公司按照公平价格购买其股权的权利，以维护异议股东自身的利益，所以理应属自益权。 2、异议股东股份回购请求权