(最全面!)企业上市程序、流程与案例.pptVIP

* 重大违法行为 1、包括财政、海关、工商、税务、环保、土地、安全、劳动、消防 2、原则上，罚款以上行政处罚均为重大违法行为，行政机关就单项处罚认定为不属于重大违法行为的除外 3、起算时点为违法行为发生之日，有连续或继续状态的，为终了之日 4、中小板明确规定为最近36个月不存在重大违法行为，创业板没有明确规定，出文一般都是证明最近三年及一期不存在 5、证明内容两个：不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律法规受到处罚的行为 6、需要当地上市办出面协调 * 公司在行业中的地位 公司所处细分行业的情况； 公司报告期内收入、利润在行业中的排名； 公司产品的市场占有率； 公司在行业中的竞争优势及劣势； 国际竞争对手情况； 公司在国际上所处细分行业地位。 引用第三方数据的合理性 * 土地问题 股份公司取得土地使用权的方式；公司取得土地使用权的方式是否合法； 土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规 对于已使用或未来将要使用的但尚未取得土地使用权的土地，取得土地使用权是否不存在法律障碍，取得土地使用权需要付出多少代价，对股份公司利润的影响； 募投项目必须有土地，至少签订土地转让合同并支付首付款，不存在购买土地的风险； 集体土地必须取得相关的规划许可等证明。 * 环境保护 公司的生产经营是否符合国家或地方的环保要求；募投项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求； 最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况； 是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题； 曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见； 对于重污染行业，需省级或国家环保部门出具环保是否合法的证明文件；跨省经营的重污染行业需要环保部批准，先报材料然后取得环保部批文。 * 税收政策 前三年执行的税收优惠政策是否与国家法规政策相符，如不相符，则需要省级税务部门出具确认文件； 近三年是否有税收方面的违法违规行为，是否受到过税务部门的处罚； 发行后执行的税种、税率应合规合法。 税收依赖情况、出口退税的影响 关于税收问题审核的几个态度：（1）无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，（5）提示发审委注意；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。 * 资产的处置与量化 集体资产转让给个人需要得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师鉴证，不存在潜在的纠纷。 集体资产量化或奖励给个人，需由律师出具合法性的意见，并提供省级人民政府出具的确认文件； 国有资产转让给个人的，重点关注转让价格的确定情况，是否经过评估，是否经有权的国资部门批准，是否经过公开拍卖程序，并关注转让款的来源及支付情况。 * 财务问题 创业板强调业绩增长，特别是利润增长，收入增长30%以上 应收账款的变化 存货的变化 固定资产与产能、产量、收入的匹配关系 产能、产量与募投项目的关系 研发费用资本化的问题 收入与利润的变化 现金流量的变化 * 创业板的成长性问题 收入、利润突然增长，毛利率逐年上升，是否存在财务操纵、财务包装、虚假陈述？ 两套替代性指标本质上是一样的，只不过所处阶段不同。一般是指企业开始形成盈利能力，收入在增长，利润也在增长。 从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量。 申报企业中存在毛利率逐年上升，高于同行业可比企业，但应收账款、存货增长异常。 持续增长应当表现为核心业务的增长。 技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务的持续增长。关注企业研发费用资本化调节利润的问题。 * 中介机构 1、保荐机构 两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人 项目组成员，其中一个项目协办人 公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富 门当户对，小项目在大公司中不当回事 2、会计师事务所 证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富 3、律师事务所 无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富 4、资产评估机构 工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格 * 人员安排 1、董事长 全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入 2、董事会秘书 有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表 3、财务总监 上市前需要大量的账务处理，面临多次