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国有企业改制上市模式选择的理性思辨 【原文出处】经济问题探索【原刊地名】昆明【原刊期号】200206【原刊页号】45～50【分 类 号】F31【分 类 名】工业企业管理【 标?? 题】国有企业改制上市模式选择的理性思辨【 作?? 者】贺云龙/陈ｙūｎ＠①【作者简介】贺云龙，陈ｙūｎ＠①，长沙交通学院【内容提要】国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。六种改制上市模式对理性的改制主体——国有企业而言具有很强的可选择性，这种可选择性极易导致政府与改制企业之间的利益冲突。本文从分析比较国有企业改制上市模式入手，对国有企业改制上市模式选择过程中政企利益冲突的表现、原因进行了理性思辨，并针对政企利益冲突产生的原因，提出了有针对性的对策和建议。【摘 要 题】改革探索【关 键 词】国有企业/改制上市模式/理性思辨 【 正 文】　　 一、国有企业改制上市模式比较　　国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①　　作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。　　表1 国有企业改制一市模式比较表 改制模式 　　　　　　 原整体续存　 合并整体　 并列分解　 串联分解　 买壳上市　 资产、股权置换 比较项目 　债务处理　　 不分离　　　 不分离　　分离　　　 不分离　　 不分离　　　不分离 　负担解除　　 不解除　　　 不解除　　全部解除　 部分解除　 不解除　　　不解除 　能否获资产 　剥离收益　　 不能　　　　 不能　　　能够　　　 不能　　　 不能　　　　能够 　改制成本　　 低　　　　　 较高　　　较低　　　 高　　　　 低　　　　　低 　核心竞争力　 否　　　　　 部分提高　极大提高　 部分提高　　否　　　　　否 　资金耗用量　 少　　　　　 少　　　　少　　　　 少　　　　 巨大　　　　少 　治理结构　　 不规范　　　 较规范　　最规范　　 不规范　　 较规范　　　较规范 　　　　注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。　　 二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突　　国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。　　围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较， 由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。　　 （一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。　　国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失