科技园公司完善法人治理结构改革的建议.docVIP

科技园公司及其子公司 进一步完善法人治理结构的建议 前 言 科技园公司市场化经营已经走过多年，但在市场化管控上还不彻底、存在诸多瑕疵，反映出科技园公司及其子公司的法人治理结构也需要进一步完善。这些问题突出呈现在三项制度改革方面。 随着兰州金川新材料科技股份有限公司，即“金川科技”在新三板挂牌，科技园公司的子公司、也是科技园核心产业的“金川科技”成为公众公司，这意味着对科技园及其子公司完善法人治理结构、全面市场化的要求更加严格。为了更好地贯彻集团公司关于子公司“五自经营”的方针，进一步完善新三板企业及上市公司“三独立、五分开”（“三独立”即公众公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。五分开是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务、机构、业务分开，独立核算，独立承担责任和风险）。真正从对外经营、内控管理和母子公司管理体制等三个方面实现全面市场化，成为真正的市场主体。 为此，科技园公司依据法人治理结构之要求，在三项制度改革方面提出如下建议。 科技园公司的当前状况 科技园公司组织架构 兰州金川科技园有限公司是金川集团股份有限公司的全资子公司，下设1个研发中心（国家镍钴新材料工程技术研究中心）；4个经营单元：粉体事业部、高纯事业部、银事业部和保障事业部；3个管理部室：综合管理部、规划发展部和财务审计部；1个全资子公司：甘肃精普检测科技有限公司；2个控股子公司：兰州金川新材料科技股份有限公司（简称“金川科技”）和兰州金川贵金属材料股份有限公司；以及2个参股子公司：兰州金川科力远电池有限公司、金昌市建衡工程质量检测有限责任公司。 科技园公司控股的公众公司--“金川科技”概况 2016年5月11日，“金川科技”在全国中小企业股份转让系统（即新三板）正式挂牌交易，公司已经由非上市非公众公司转变为公众公司。“金川科技”目前有五家股东，分别为：兰州金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司、中国有色工程有限公司、甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司、甘肃新材料产业创业投资基金有限公司。公司下设材料一厂、材料二厂、材料三厂、等3个生产单元、生产运营部等5个管理部室、1个材料研究所、1个理化检测中心和1个控股子公司—兰州金通储能动力新材料有限公司。 （附图：兰州金川科技园有限公司组织架构图） 当前的管控方式存在的问题 1、人事管理方面。目前隶属“金川科技”的五个业务主管部门既要承担金川科技的日常业务，又要承担母公司科技园的日常业务，存在人员、业务交叉办公现象，虽然在机构与人员设置上比较精简高效，但容易混淆，存在独立性差之嫌。同时，母公司对“金川科技”高管人员实际上还是采用行政任命制，对其下设的中层管理人员的职数也有严格控制，行政化色彩很浓。这与公司章程中高级管理人员由董事会聘任、组织机构由总经理设定、中层管理人员由总经理选聘之规定不一致，存在程序复杂、层级凌乱之实。 在劳动用工方面。迄今为止，科技园公司劳动用工统一由集团公司分配。科技园公司在开拓新业务、发展新产业方面难以面向人才市场及时招聘相关人才，而且反应迟钝，欠灵活，“能上能下、能进能出、能高能低”变成了一种口号，制约了相关业务高效推进。 在绩效考核方面。延续目前厂矿工资总额包干模式，能动性差，不符合市场化行为。由其是2016年4月份以来，集团公司对科技园公司2016年的年度利润目标进行了调整，并在2016年4、5月份的绩效考核中，按照调整后利润指标的时间进度对科技园公司及其子公司进行了全面的绩效考核。上述针对公众公司年度利润目标的设定、调整和考核执行，在不考虑是否存在指标设定失真的情况下，已对金川科技的公司运营状态、员工薪酬执行和投资者预期产生重大影响，成为对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的重大事件，按例应通过金川科技董事会审议，并进行公开披露。但在实际操作中，上述指标的调整工作由集团主管部门直接推行，并未联动相关部门对子公司的年度经营计划进行有序调整，未与相关子公司签订新的目标责任书，亦未通过金川科技董事会对考核目标和结果进行确认和公开披露。金川科技的股东大会、董事会、监事会和管理层均未能对以上决策发挥作用，表明公司在法人治理合规性方面存在一定问题，与前期券商、律师向全国股转系统报送并公开披露的《公开转让说明书》、《法律意见书》内容存在不符。根据券商和律师提示，金川科技存在被全国股转系统监管部门视为信息披露违规的情况。势必会引起全国股转系统对承办券商、律师及金川科技在信息披露准确性方面的质询。如继续发生类似情况，将会导致全国股转系统对承办券商、律师和公司的自律调查或更严重的后果。 公众公司在公司治理的相关规定 1、挂牌公司法人治