并购重组：如何设计企业交易路径.doc

所谓交易路径的设计，就是从交易当事人的目标和客观情况出发，通过对交易主体、交易标的、目标公司、交易地域、适用法律等的策划和选择，以及对交易次序和交易程序的安排和控制，最大限度地保证交易目标的实现。 本文就并购交易路径设计的基本目标、内容、常见路径甲乙梳理，并案例详细说明。 一、交易路径设计的 四大基本目标： 二、交易路径的四大内容 1、交易主体的安排 如果交易双方都是孤立的企业、交易主体的选择余地不大，但是也可以通过目标公司或投资公司的重组，使交易主体的选择成为可能。如果交易双方都是跨国集团企业，那么选择交易主体的可能性就非常大。 从实务中看，同一个项目，选择不同的交易主体，对实现交易路径设计四个目标的影响就不相同。比如选择境内公司作为收购方的交易主体，其交易过程，特别是并购款项的支付就要受到国内法规的监控。跨国公司有许多企业平台，特别是有许多离岸公司，这些都为我们选择交易主体、设计最佳的交易路径提供了可能。 2、目标公司的安排 目标公司是指直接或间接承载交易标的的企业平台。从企业并购的实务看，相同的交易标的，也可以选择不同的目标公司。在股权并购的情况下，双方交易的是股东对公司的权益，如此就必须有目标公司，否则无法进行股权并购。但是在两个企业集团之间的并购交易中，目标公司是可以选择的，可以安排股东权益存在的公司，也可以安排这个公司的母公司或者祖母公司。这样的安排会使同一交易的目标