苏洋-新三板公司财务规范问题及对策.ppt

二、出资不实常见问题解决方案 1、实物出资未评估 实物资产未经评估，但作价经过全体原始股东共同确认，属于原始股东的真实意思表示，出资真实； （四维传媒430318、江扬环境 430320等） 案例3 解决办法： 1、评估复核，确认出资设备在出资时评估值不低于出资金额； 2、生产经营中的必需的实物，已入账，如果已出售，出售价格不低于账面价值； 3、出资股东现金置换； 4、或原始股东分别出具了《承诺函》，承诺如因本次出资事宜造成公司损失的，将共同承担赔偿责任。 二、出资不实常见问题解决方案 2、低于账面价值处置股东出资资产 公司低于账面价值出售股东投入的实物资产，主要因为市场变化及技术更新进步原因导致资产价格下降。 （易事达430628 ） 案例4 解决办法： 1、披露信息（P7-8）除上述情况，其他原出资实物仍正常使用，不存在减值。 2、主办券商核查认为股东投入实物资产入账价值低于评估价格，评估价格显著低于原设备购买价格，合乎LED 行业技术更新较快造成设备价值下降的实际情况； 3、主办券商、申报会计师和律师认为该处理符合法律法规的规定。 二、出资不实常见问题解决方案 3、出资符合当地法规、不符合公司法规定 解决方案：披露信息 1、 说明符合当地法规, 取得当地工商局出资合规的确认函认函并由工商局出具; 2 以货币资金置换出资。 案例5： 以人力资源出资、管理资源出资（风格信息430216、联动设计430266等） 二、出资不实常见问题解决方案 4、技术出资超比例且未评估 解决方案： 1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规 2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。 3、非专利技术与公司的生产经营相关，如果无法排除出资人职务成果的嫌疑，则现金补足。 案例6： 披露信息(P15-16): 符合现行《公司法》该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况（风格信息430216/奥特美克430245等。） 二、出资不实常见问题解决方案 5、逾期出资 案例7： 宏陆股份（430584），于2007年7月26日成立，根据《公司法》规定，股东应于两年内缴足出资。2009年8月5日第二期出资才到位。出资存在逾期。 解决方案：1、关注工商管理部门是否对逾期行为是否处罚；是否正常工商年检； 2、关注逾期出资行为是否对债权人等主体利益造成侵害。 三、股权变更常见问题解决方案 1、盈余公积转增股本 案例8： 信息披露(P16) 以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增，某股东转增比例高于其持股比例，在公开转让说明书中如实披露，并提示风险（威林科技430241） 解决方案：1、披露程序合规; 2、未披露露个人所得税事宜 3、券商及律师核查，股东意思自治的体现,本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效，,不存在法律纠纷及风险。 4、工商局出具了企业变更通知书。 三、股权变更常见问题解决方案 2、国有股权程序瑕疵 案例9： 发起设立股份公司和股份公司第一次增资时，公司未取得国资管理机构出具的关于国有股权设置及同意科创公司放弃优先增资权的批复；（瀚远科技430610） 解决办法：公司对此事项已经向国资管理机构提交资料申请补充确认。由省级国有资产管理部门确认。披露信息（P32-33）主办券商和律师认为： 1、《合作协议书》系双方真实意思的表示，协议的签署及履行过程合法有效。 2、股份公司设立及公司增资行为合法有效，不存在潜在纠纷，并已取得上述关于国资事项的批复。国有股权设置乃至股权结构不存在潜在风险。 四、对赌协议等特殊事项常见问题解决方案 1、增资协议含对赌条款 案例10： 欧讯体育（430617）2013年8月15日签署的投资协议含对赌条款，如果业绩不达标，公司实际控制人要现金补偿和回购投资者股权；同时约定该对赌条款自公司向股转系统提交新三板挂牌申请之日起自动失效 解决办法： 1、判断该协议是否仅对原股东和投资方有约束力，对企业本身没有约束力，不影响企业生产经营 ；2、对赌条款的履行是否会导致实际控制人变更； 3、对赌条款的履行是否会损害企业和其他股东的利益； 4、关注实际控制人的履约能力 5、企业向股转系统申请挂牌时不应存在对赌情形。 四、对赌协议等特殊事项常见问题解决方案 2、债权出资是否构成障碍 解决方案： 1、债权出资股东出具说明与承诺； 2、律师法律意见证明债权出资真实性及合法性。披露信息（P15-18） 3、律师补充法律意见：短期借款和其他应付款余额转增。（1）债权出资合法，符合股东非货币出资（债权）不低于公司注册资本的 30%。 （2）对债权出资真实性核查（海红技术430553） 四、对赌协议等特殊事项常见问题解决方案 3、股份代持的处理 解决方案 1 、挂牌前转让股份,解除代