(卷三)2011年司法考试《商法》之《公司法》考点汇总.doc

卷三 2011年司法考试《商法》之《公司法》考点汇总 一 公司法总论 　　1.公司章程 　　公司章程的订立方式;公司章程的绝对记载事项;公司章程的效力，重点是对董事、监事、高管人员的效力。 　　2.公司对外投资和担保 　　公司对外投资的限制规定;公司对外担保的法定程序。 　　3.股东权利的限制 　　股东滥用股东权利的法律责任;控股股东的特别义务。 　　4.公司决议违法的法律后果 　　必然无效的情形;可以请求法院撤销的情形。 　　5.董事、监事、高管人员的义务与责任 　　高管人员的范围;不得担任董事、监事、高管人员的情形;不得从事的行为。 　　6.股东诉讼制度 　　股东派生诉讼的主体、事由、前置程序;股东直接诉讼的事由。 　　7.公积金 　　法定公积金的提取;任意公积金的提取;资本公积金的来源;公积金的用途。 　　8.公司合并与分立 　　重点掌握合并与分立的法定程序;合并与分立后公司债务的承担。 　　9.公司的减资 　　减资的法定程序;减资的限制性规定。 　　10.公司的解散 　　解散的法定事由;股东请求解散的事由、程序。 　　11.公司的清算 　　清算组的成立;债权申报;清算方案与清算报告的确认。 二 有限责任公司 　　12.有限责任公司的注册资本与出资形式 　　注册资本的确定;股东的出资形式与期限;股东出资不实的责任;非货币资产低于规定的责任。 　　13.有限责任公司的股东会 　　股东会的职权;股东会的召开、召集与主持;法|律教育*网提供股东会决议作出的程序，重点是需要经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。 　　14.有限责任公司的董事会 　　董事会的组成、产生与任期;董事会的职权，注意与股东会的区别;董事会的召开与决议的作出程序。 　　15.有限责任公司的监事会 　　监事会的组成、产生与任期;监事会的职权。 　　16.有限责任公司的股权转让 　　股权对内转让的规则;股权对外转让的规则，重点是优先购买权的行使;股东请求公司收购股权的情形。 　　17.一人有限责任公司 　　公司设立的特殊规则与限制，特别是出资额和再投资的限制;人格混同时的股东连带责任。 　　18.国有独资公司 　　公司章程的制定;公司组织机构的确立;重大事项的审批。 三 股份有限公司 　　19.股份有限公司的设立 　　发起设立与募集设立，注意发起人的要求和法律责任;注册资本的规定与出资期限;创立大会的召开与职权 　　20.股份有限公司的股东大会 　　股东大会的召开、召集与主持;召开前的通知、公告工作;股东提案的主体和期限要求;股东大会决议需2/3以上通过的事项;累积投票制的适用。 　　21.股份有限公司的董事会 　　董事会的组成与产生;董事会会议的召开与决议的通过;董事的法律责任。 　　22.股份发行与转让 　　股票价格的确定;股票的种类。股份转让的方式，尤其是记名股票转让的规定;发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让限制;公司收购本公司股份的法定情形及后续处理措施。 　　23.上市公司组织机构的特别规定 　　上市公司董事会秘书的职责;上市公司的重大事项表决规定以及利害关系人的表决权回避规定。 1