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公司人格否认的制度价值 2004年8月，全国人大常委会进行《中华人民共和国公司法》第2次修订时，吸收、借鉴了西方发达国家的公司立法成果，将公司法人人格否认制度首度引入了我国公司法。它的颁布和施行，健全了我国公司法律体系，保障了债权人的合法权益，维护了社会主义市场经济的有序发展和健康运行。但是，由于国情差异以及公司法人人格否认制实践的复杂性，我国公司法只在第20条作了原则性规定和最高人民法院在关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中作了资本不实的规定，不能概括所有情况，给法律运用和司法实践带来一定困难。本文旨在对公司法人人格否认制度的理论及适用作一初步探讨和梳理，以便更好地理解和把握公司法人人格否认制度，维护各方的合法权益。 一、公司法人人格制度的沿革 公司并非从一诞生就是以法人的身份出现的，当然也不具备法人人格，它以法人面目出现经历了漫长的历史演进过程。十四世纪末十五世纪初，随着资本主义生产关系萌芽和发展，西欧国家先后确立了资本主义制度，并进而以法律的手段确立了公司的法人地位。赋予公司法人地位，使之享有独立人格，是人类征服自然和改造自然的一大创举，具有划时代的历史意义。 （一）、公司法人人格制度产生的历史背景 早在古希腊、古罗马的简单商品生产时代，就出现了合伙经营的形式。古代海商贸易的海商借贷制度就是由若干贷款人和商人联合，风险共担、收益共享的一种合伙经营，这些可以说是公司的前身或最初萌芽。 这时期的公司，还不是近代以来意义上的公司。近代意义的公司是资本主义的产物。 （二）、公司法人人格制度的内容 1、人格的内涵。何谓人格？人格一词在不同的场合、不同的领域有不同的内涵。从法律角度来说，人格是法律上做人的资格，是自然人法上的概念，是自然人主体性要素的总称，不能转让，不得剥夺。 2、公司法人人格的内涵。公司法人是国家通过法律手段将非生命的“物质集合”---公司，授予其民事权利能力和行为能力，把它作为有生命的人来看待和对待。 （三）、公司法人人格制度的意义 赋予公司法人人格，其本质目的就是在于割断公司与自然人的联系，让公司独立承担责任。 二、公司法人人格否认制度理论 随着公司制企业的日趋成熟和发展，一些公司的不良股东恶意利用公司的独立财产和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益，并利用法律赋予公司独立责任和股东有限责任的特性规避个人责任。由此，限制恶意股东滥用权力的呼声日益高涨，公司法人人格否认制度在此背景下应势而生。 （一）、公司法人人格否认制度的产生 公司法人人格否认制度最早出自美国的一个判例。十九世纪末期，美国法官桑勃恩（Sanborn）在一个案件的判决中写道：如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体之概念被用来妨碍公众之利益，保护欺诈或包庇犯罪行为时，法律将会视公司为多数人的联合，即个人合伙。这个判例第一次“刺破了公司的面纱”，否定了公司的法律人格，直接让股东对公司的债务承担无限连带责任。 （二）、公司法人人格否认制度的理论依据 1、代理说 2、工具说 3、企业主体说 4、契约关系说 三、公司法人人格否认制度的价值 引进公司法人人格否认制度，健全了我国公司法律规范体系，从法律上规范了公司行为，保证了市场经济的良好秩序，对微观经济发展具有重要的促进作用。 （一）、价值的概念。价值之概念，按通俗解释是客体相当于主体的有用性，是客体对主体需要的满足。 （二）、公司法人人格否认的价值 公司法人人格否认制度的价值，在于“刺破公司的面纱”，否定公司在特殊情况下的独立人格，否定股东的有限责任，让股东对公司的债务直接承担责任。 四、公司法人人格否认制度的适用情形 在什么条件下适用公司法人人格否认制度，或者说，公司人格否认制度适用的条件是什么呢？笔者认为，在公司股东有下列行为时，经债权人的请求，人民法院在审批中可以考虑适用公司法人人格否认制度。 （一）、资本不实 （二）、人格混同 （三）、股东混同 （四）、不公平的关联交易 （五）、违法分配 五、公司法人人格否认制度的建议 由于《公司法》第20条规定的原则性和模糊性，致使人们在理解和把握公司法人人格否认制度的时候遇到一定困难，也使人民法院在司法实践中引用该条文审理民事纠纷时，显得无所适从和较为混乱。厘清公司法第20条的内涵和适用范围，有助于人们有效地利用法律的武器来维护自己的合法权益，同时便于最高人民法院以司法解释的方式，对公司法人人格否认制度的适用情形进行细化，以指导、规范错综复杂的司法实践。 参考书目： 1、《商法学》 法律出版社 主编 施2010年7月 第四版 2、《中国公司法原理》王保树 崔勤之 社会文献出版社 2002年4月第4次印刷 3、《人格权的思辨》 作者 周颜 1