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20040921海外买壳上市的骗局
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海外买壳上市的骗局
2004.9.21 郎咸平
目前,买壳上市呈现一种“多快好省”的大好局面,这里要提醒的是:海外买壳上市的却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何?背后的陷阱是什么?本文将以赴美国上市为例,指出国内企业海外买壳上市的误区,揭开中介公司买壳上市的骗局,以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙
继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后,2002年下半年开始,出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮,新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。
与此同时,以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构,正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。
那么,到底什么是买壳上市?买壳上市,又称反向收购(Reverse Merger),是指一家非上市公司(买壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司(壳公司)来取得上市的地位,然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是:买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;壳公司向买壳公司定向增发股票;买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司,但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比,买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市,避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲,甚至不到两个星期就可以完成,在不到30天的时间内就可以交易。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元,高至几十万美元,加上律师费及审计费等会在50~90万美元不等,而IPO的前期成本就有150万美元左右,而且能否成功上市没有保证。
然而,在买壳上市“多快好省”的背后,却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何?背后的陷阱是什么?本文将以赴美国上市为例,指出国内企业海外买壳上市的误区,揭开中介公司买壳上市的骗局,以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。
一、很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市,并不是在真正的纳斯达克市场上市,而是在OTCBB市场上市,OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场
OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board,即场外柜台交易系统,是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统,开通于1990年,主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理,并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价,所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上,两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场,它既不是纳斯达克市场,也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
OTCBB只是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务机构,与纳斯达克相比,OTCBB既没有挂牌(listing)条件和标准,也不提供自动交易执行体系,也不与证券发行公司保持联系,对做市商的义务也与纳斯达克不同。
与纳斯达克相比,OTCBB以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场(National Market)或纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)等主板市场挂牌交易的条件,也达不到在纳斯达克小资本市场(Small 0.Cap)上挂牌上市要求的公司的股票,往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底,在OTCBB上交易的证券约3300种,做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司,因此,许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
然而,因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切,很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念,将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如,美国世界银行联合投资集团(/jwss.htm)就在其中文网站上大讲纳斯达克上市,将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一,如果该公司不是在有意混淆视听的话,其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市,其后果可想而知。
事实上,主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳,只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验,从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源,为了将手中的壳推销出去,收回成本,往往
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