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浅议合同条款的理解与执行 　　【摘 要】合同条款的理解与执行对合同的实际履行至关重要，实务中因合同承办人员对合同条款理解、执行有误，导致合同无法正常履行的情况时有发生。合同条款的理解与执行不仅要求合同执行人员要严细认真，坚持按照程序办事外，也需要法律人员从细微处着手，做好合同交底工作，使合同执行人员对合同条款做到知其然，知其所以然，以确保合同正常履行。 　　【关键词】合同条款；理解；执行 　　合同条款的理解与执行对合同的实际履行至关重要，实务中因合同承办人员对合同条款理解、执行有误，导致合同无法正常履行的情况时有发生。为此，本文拟通过一起服务合同条款的理解与执行问题进行讨论，以提高合同承办人员对此类问题的认识，保证合同的有效执行。 　　一、问题提出 　　2011年6月，甲公司与乙公司签订了《操作工委托培训服务合同》。合同约定由乙公司对甲公司50名操作工进行为期3个月的岗位实习培训，培训费用为每人每月600元，合同总价款为人民币9万元。同时，合同第十条规定：“本合同履行过程中，甲乙双方就合同履行过程中有关问题处理往来的通知、函件、电子邮件以及其他书面材料，经双方确认后即可作为合同的附件，与本合同具有同等法律效力。” 　　合同履行过程中，因培训人数增加，甲公司合同执行人员依据合同第十条的规定致函乙公司，要求增加培训人员，乙公司回函同意。随后根据双方往来函件，甲公司新增人员到达乙公司岗位实习。当合同约定的付款期到来时，乙公司按照甲公司的实际培训人数，连同上述函件一并提交甲公司财务申请付款。由于申请付款的金额与合同价款不符，往来函件中只有双方合同执行人员的签名，甲公司财务部拒绝付款。由此造成合同不能正常履行。 　　二、问题分析 　　上述问题本身并不复杂，但却关系合同能否正常履行，因此不能算是小问题。究其原因，主要是合同执行人员对合同条款的理解、执行有误造成的。具体有以下几方面原因： 　　1、对合同第十条的设立目的理解不够。 　　实践中合同执行人员从未承认自己在这方面的理解出现过问题，但从实际发生的问题来看，情况并非如此。“合同履行过程中”揭示了合同第十条订立的目的及其适用条件。因为合同签订前，与合同有关的问题都可以通过协商在合同中予以明确。明确的方式，一是通过合同条款明确表示，二是直接将与之有关的文件材料作为合同附件，因此此时与合同有关的问题尚无需通过该条款处理；而当合同终止，与合同有关的问题已处理完毕，该条款已无适用的必要。 　　上述情况表明合同第十条实际是为合同签订后与合同有关的未定或未知问题的处理设立的。其适用条件是当未定问题需要确定或未知问题出现之时，所涉及的问题本身是合同没有规定的新问题，处理方式是由合同双方协商（确认）解决，因此对新问题的处理在性质上属于合同变更或补充。此情况与合同履行过程中双方以函件方式就合同履行情况进行沟通不同。以函件方式进行沟通一般只涉及合同已明确约定的问题，其目的在于通报或督促，除非合同履行出现新问题，一般不包含协商。 　　充分认识和理解这一点对合同执行人员十分重要，因为新问题在处理方式、处理要求和处理程序等方面均与合同已明确约定的问题不同。而本文中发生的问题，正说明了合同执行人员还不能充分认识合同第十条的本意及适用条件，不能正确区分合同履行过程中有关问题的性质，将新问题的处理与合同履行过程中的情况沟通相混淆，造成合同不能正常履行。 　　2、对合同双方来往函件内容的多样性认识不足。 　　如上所说，合同第十条实际是为合同签订后与合同有关的新问题处理设立的，但从合同履行过程中双方往来函件的多样性来说，也不绝对。因为合同履行实际是合同双方互动的过程，在这个过程中双方不可避免的会发生多种意思表示，其中既包括互通情况，也包括新问题的处理意见，而这些都有可能通过函件方式进行。因此合同履行过程中，双方往来函件虽然形式相同，但因其目的、内容不同，有可能性质不同。充分认识这一点对合同执行人员也同样重要，因为只有充分认识往来函件的多样性，才能从实际出发，正确判断每一份函件所反映问题的性质，区分不同情况，有效适用该条款。否则，即会出现一刀切的现象，要么将新问题当成一般的情况沟通处理；要么草木皆兵，将所有函件都当成新问题来对待，影响合同履行效率。 　　3、对合同双方往来函件的确认程序执行不到位。 　　合同第十条关于“经双方确认后即可作为合同的附件，与本合同具有同等法律效力”的表述是该条款的核心内容，而“经双方确认”则是该条款区别于合同履行过程中情况沟通的主要标志。合同履行过程中的情况沟通，收到情况的一方，一般以知道为限，而无需确认。所谓知道既可以是默示的，也可以是明示的，但无论以何种方式表示都不会构成对合同双方权利义务的调整，而“经双方确认后即可作为合同的附件”则与此不同。一是对收到