（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）3-2 托管协议.doc

管理人合同编号： 托管人合同编号： 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议 二○一二年八月 目 录 第一条 定义 2 第二条 托管人与计划管理人之间业务监督、核查 10 第三条 专项计划资产保管 12 第四条 专项计划募集资金的投资及划付 15 第五条 专项计划存续期间专项计划账户资金的投资及划付 16 第六条 划款指令发送、确认和执行 18 第七条 专项计划资产对账、核算与清算 20 第八条 计划管理人的管理费、托管人的托管费、其他费用 21 第九条 专项计划有关文件档案保存 23 第十条 信息披露 23 第十一条 更换计划管理人、托管人 25 第十二条 禁止行为 28 第十三条 不可抗力 28 第十四条 违约责任及争议解决 29 第十五条 协议成立与生效 30 第十六条 协议修改和终止 31 第十七条 附则 31 本《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（“本协议”）2012年 月 日在中国深圳签署。 甲方（计划管理人：中信证券股份有限公司（“中信证券”） 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 乙方（托管人）：“中信银行”） 法定代表人：田国立 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 鉴于： 是一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司，按照相关法律、法规规定具备担任专项计划管理人的资格和能力1XXXXXXXXXX8305；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为Z座机电话号码，是中国的非银行金融机构，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。 乙方是一家依照中国法律合法成立并有效存续的，按照相关法律、法规的规定具备担任专项计划托管人的资格和能力。具有在授权范围内承担民事责任的能力。 拟设立“专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）拟担任专项计划托管人。 为明确专项计划的计划管理人和托管人之间的权利义务关系，计划管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上特订立本协议。本协议是约定计划管理人和托管人之间基本权利义务的法律文件，按照本协议享有权利和承担义务。本协议依据下列法律、法规、规章或规范性文件订立：《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、“《》”）。 定义 就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下规定的含义： 原始权益人/差额支付承诺人：系指深圳华侨城股份有限公司（“华侨城A”）“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（简称“成都华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（简称“上海华侨城”）。 计划管理人/推广机构：系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据《计划说明书》任命的继任机构。 托管：“中信银行”），或根据《托管协议》任命的继任机构。 担保人：（“华侨城集团”） 监管银行：系指中国建设银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行，或根据《监管协议》任命的继任机构。 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限公司“中证登深圳公司”）。 受益凭证持有人：《计划说明书》：《资产买卖协议》：《托管协议》：《》： 《担保履约通知书》：系指计划管理人根据《担保合同》的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。 《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。 《认购协议》：专项计划文件：基础资产： 入园凭证数量（单位：万张） 深圳 北京 成都 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 100 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 100 125 2015年5月1日至2015年10月31日 125 180 100 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 100 125 2017年5月1日至2017年10月31日 125 195 100 125 专项计划资产：专项计划：专项计划费用：合格投资：1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5，其预期期限、预期收益率和规模分别为： 优先级受益凭证 预期期限年 预期收益率（%） 目标募集规模元 华侨城1 1 3.5 华侨城2 2 3.7 华侨城3 3 4.0