（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）3-5 担保合同.doc

协议编号： 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 担保合同 二○一二年七月 目 录 第一条 定义 3 第二条 本合同与相关协议的关系 9 第三条 保证范围、方式、履行程序、期间 10 第四条 追偿权 12 第五条 不可抗力及启动担保的特殊情形 12 第六条 合同受益人及其变更 13 第七条 保证责任的变更 13 第八条 违约责任 14 第九条 适用法律及争议解决 14 第十条 协议修订及其组成部分 15 第十一条 协议的生效与终止 15 第十二条 附则 16 本《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》（以下简称“本合同”）由以下各方当事人于2012年 月 日在中国深圳签署。 甲方：“中信证券”） 注册地址： 法定代表人：王东明 乙方：“华侨城A”） 法定代表人：任克雷 住所：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼（“北京华侨城”） 住所：北京市朝阳区南磨房乡小武基北路 成都天府华侨城实业发展有限公司（“成都华侨城”） 住所：成都市金牛区沙西线1号 上海华侨城投资发展有限公司（“上海华侨城”） 住所：上海市松江区佘山林荫大道18号 丙方：公司“华侨城集团”） 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 甲方是一家依法成立的综合类证券公司，并已经取得客户资产管理业务资格，经批准依法设立“”（以下简称“专项计划”）。甲方作为专项计划的管理人，有权为专项计划以自己名义签订本合同，并为专项计划享有本合同约定的权利和履行本合同约定的义务。 甲方与签署“《基础资产买卖协议》”），约定将专项计划募集资金全部用于向购买基础资产，收取自日起五年内，并将按约定划入专项计划账户 丙方为依法成立的，。 为，丙方为担保人，丙方愿意为专项计划项下的专项计划账户按本合同约定乙方提供担保。甲方同意丙方作为保证人，乙方、丙方同意甲方作为计划管理人，代专项计划享有本合同约定的担保权益及/或其他相关权益。 各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就丙方为专项计划账户按时足额收到本合同第条项下约定的款项提供担保事宜，经友好协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。 定义 原始权益人差额支付义务人：系指“华侨城A”、北京世纪华侨城实业有限公司（简称“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（简称“成都华侨城”） 、上海华侨城投资发展有限公司（简称“上海华侨城”）。 计划管理人/推广机构：系指中信证券股份有限公司“中信证券”），或根据《计划说明书》任命的继任机构。 托管人：系指“中信银行”），或根据《托管协议》任命的继任机构。 担保人：系指华侨城集团公司（“华侨城集团”）。 监管银行：系指，或根据《监管协议》任命的继任机构。 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司“中证登深圳公司”）。 专项计划： 受益凭证： 受益凭证持有人： 《计划说明书》：系指《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》。 《基础资产买卖协议》：。 《托管协议》： 《担保合同》/本合同： 《差额支付通知书》： 《担保履约通知书》：系指计划管理人根据《担保》的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。专项计划文件： 专项计划存续期间： 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日： 受益凭证预期收益和本金兑付完毕； 华侨城A行使赎回华侨城4和华侨城5权利后对应的R+1日； 受益凭证持有人大会决定终止； 法定到期日届至； 《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 法定到期日： 特定期间： 基础资产： 入园凭证数量（单位：万张） 深圳 北京 成都 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 100 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 100 125 2015年5月1日至2015年10月31日 125 180 100 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 100 125 2017年5月1日至2017年10月31日 125 195 100 125 最低销售均价：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售均价的最小值，该值系按2011年5月1日至10月31日期间各欢乐谷主题公园入园凭证的最低销售均价确定，具体为： 深圳 北京 成都 上海 最低销售均价（单位：元） 122.23 136.98 108.88 156.84 最低销售数量：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售数量的最小值，具体为： 特定期间 最低销售数量（单位：万张） 深圳 北京 成都 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 85 1