浙江大东南包装股份有限公e司子公司管理制度.doc

浙江大东南包装股份有限公司子公司管理制度 （2009?年7月5日四届一次董事会制订） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事长或执行董事应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 子公司管理的基本原则 第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。 第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第八条 子公司应依照本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息保密制度》的相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公司重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。 第三章 子公司的设立 第九条 子公司的设立（包括通过并购方式成为子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十条 设立子公司或通过并购方式成为子公司，必须按公司《对外投资管理制度》的规定进行投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会审议通过。 第十一条 公司《对外投资管理制度》适用于子公司。 第四章 子公司的治理结构 第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十三条 子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十四条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会负责向子公司推荐董事、监事。 第十五条 子公司每年至少召开一次股东会（或股东大会）、两次董事会。股东会（或股东大会）和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。 第十六条 子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第十七条 子公司召开股东会（或股东大会）会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第十八条 子公司应当在董事会、监事会、股东会（或股东大会）结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。 第十九条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东大会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董事会推荐的人选担任。 第二十条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公司董事会中行使决策权。 （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。 （三）子公司章程规定的其他职责。 本公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的