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制造业并购的价值创造探析 　　摘要：中国经济进入“换挡减速”的新常态，制造业产能过剩矛盾将日益显现。并购重组是解决这一矛盾的主要方式，制造业并购双方都将从并购重组中收获价值。文章从被并购方的角度探讨了制造业并购中价值创造的方式，分析了被并购方在并购流程中可能遇到的风险，提出了防范并购风险的对策建议。被并购方应抓住历史机遇，结合制造企业自身情况在战略梳理的基础上制定“退出规划”，识别并有效控制并购风险，充分挖掘并购协同效应带来的企业价值增值。 　　关键词：并购；并购价值；并购风险 　　我国的制造业属于劳动密集型产业，产品的附加值普遍不高。在全球经济一体化和企业并购浪潮的影响下，我国制造业并购重组的规模和水平也在逐步提高。根据《2014中国经济可持续发展报告》的统计，2014 年制造业兼并重组交易数量占总交易总数的47%。并购市场中仍以制造业的并购为主，与国民经济中的产业结构相似，也与产业政策环境密切相关。 　　制造业的特点就是前期投入较大，因为要具备生产的条件，所以在土地、厂房、设备上的投资较大。当缺乏整体或区域调控的时候，很容易出现产能过剩的现象。目前中国经济进入深层次调整阶段，经济增速进一步放缓，进入经济的“新常态”，而经济增速放缓更加凸显产能过剩的压力，因此，化解产能过剩矛盾成为当前工作的重中之重。并购重组无疑是化解产能过剩矛盾的有力武器。当一家制造企业通过各种努力仍然无法提高产能利用率的时候，就应该考虑以并购的方式来摆脱困境。本文将从被并购方的角度谈谈制造业并购中的价值创造。 　　一、制造业并购如何创造价值 　　从理论上讲，企业并购是为了创造价值的，无论是并购方还是被并购方，都希望能从并购中获得他们想要的东西――提升企业价值。这是企业并购的起点，也是终点。为了达到这一目的，被并购方首先要了解并购方的并购动机，从对方的角度来理解交易。 　　（一）制造业并购动因分析 　　1. 追求协同效应。通过经营协同、管理协同和财务协同能够带来企业价值的增加。如前所述，我国制造业存在产能利用率不高的问题，而且生产经营环节繁复，横向并购可以带来供、产、销或/和人、财、物的规模经济效应，纵向并购可以使生产经营环节更加顺畅同时节约中间交易成本和营销费用。 　　2. 实现并购企业的战略目标。比如在一定的时间内达成市场规模的扩张或核心竞争力的形成等。西方国家早在19世纪70年代就出现了以横向并购为主要特征的第一次并购浪潮，形成了一批大型制造企业。我国制造行业中的许多大公司也是通过横向并购成长起来的，比如长安汽车在2009年并购中航汽车后，在短时间内成为国内生产基地最广的汽车企业集团，汽车产销规模接近200万辆，达成了其快速扩张的战略目标。 　　3. 税务筹划的需要。如果目标企业有未弥补的税务亏损，可以在以后5年内抵扣应纳税所得额。并购企业可以获得税收上的优惠。 　　站在被并购方的立场，影响最大的应该是协同效应的并购动因，该并购动因带来的价值增加还可以运用一定的方法进行衡量。 　　（二）并购价值评价方法 　　对目标企业的价值评估，一般有三种方法。 　　1. 收益法是用一个能反映目标企业相对风险水平的回报率，贴现该企业未来的预期收益，从而计算出目标企业的价值。收益法是目前比较成熟、使用相对较多的一种估值方法，一般采取的是多期贴现现金流分析法。 　　2. 市场法是将目标企业与市场上交易活跃的参考企业或可比交易进行类比，从而计算出目标企业价值的方法。市场法运用的最大障碍是可比性的确定问题。 　　3. 资产基础法也称资产加和法，是指在合理评估目标企业各项资产和负债的基础上确定企业价值的估值方法。资产基础法难以考虑未在财务报表中出现的自创商誉、营销网络等无形资产。 　　在制造业的价值评估中比较适合采用收益法中的多期贴现现金流分析法。 　　（三）被并购方如何创造价值 　　目标企业的股东或为摆脱产能利用率不足的困境，或进行业务战略梳理而退出不具竞争优势的行业，可以考虑转让股权给同行业或上下游企业。如前所述，并购方的主要动机是追求协同效应带来的企业价值增加，一般采用多期贴现现金流分析法来评估目标企业的价值。对被并购方来说，主动寻求被并购绝对不是一件容易的事情，它需要被并购方有清醒的头脑，需要以详尽的战略梳理为基础，需要制定一份详细的“退出规划”。这份“退出规划”包括对自身企业的竞争分析、潜在买家的情况排查、交易架构安排、并购后将产生多大的协同效应、如何计量协同效应并通过谈判在转让对价中体现等，力争在并购重组中占据主导地位。 　　1. 确定出售的标的是资产还是股权。一般来说，除非到了山穷水尽的地步，被并购方不应选择出售资产。目标企业经过若干年的经营，都会形成一定的市场份额及其营销网络，具有一定的品牌认知度，选择整体转让公