分离可转债及特别向下修正条款.docVIP

分离发行可转换债券：就是发行债券时，债券和权证分开发行，一般是债券认购人无偿获得一定数额的认股权证。当然了，权证和证券是可以分开交易了！分离交易可转债虽然有可转债之名，却无丁点可转债之实。仅仅是债券+权证的简单拼凑，定价机制极其单纯，根本没有传统转债的复杂期权组合以及博弈关系，一般没有赎回、回售条款（特别回售条款除外）、转股价特别向下修正条款。对发行人而言，与传统的转债相比，分离交易债最大的优点是“二次融资”。在分离交易债发行时，投资者需要出资认购债券；而如果投资者行权（权证到期时公司股价高于行权价时），会再次出资认购股票。而且由于有权证部分，分离交易债的债券部分票面利率可以远低于普通转债，亦即其整体的融资成本相当低廉。当然了，发行人不得不负担归还债券的责任。转债条款思考之二 --关于特别向下修正条款作者：魏镇江转债作为一种非常有特色的金融衍生工具，正在成为中国金融市场的一个热点。转债的特色我认为主要体现在特别向下修正条款、回售条款和赎回条款中。本文主要就特别向下修正条款，谈一些自己在工作学习当中的体会。 特别向下修正条款是指，转债在一定时期内，若公司股价表现不佳，连续低于转股价一定水平，公司董事会将有权或无条件修正转股价格。转股价格的向下修正主要是为了保障转债投资者在持有期内，因标的股票价格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行转股价格的重新设定，促使调整后的转股价格较能接近目前的股票价格。若转股价格远远高于目前股价，将使转股不能进行。我国转债市场在这方面是有教训的。比如1992年发行的宝安转债，由于该转债未有类似的向下修正条款，加之深宝安A股股价的下滑，到1995年底转债到期日，深宝安股价仅为2.8元左右，而除权除息后的转换价格却高达19.39元，因此，最终宝安转债转换成股票的比例只有发行额的2.7%。宝安公司在转债到期日被迫支付约5亿元现金，对公司的生产经营造成了一定的负面影响。 特别向下修正条款主要含三个要素：修正时期、修正条件和修正权限。修正时期是指可以对转债转股价进行修正的时间段。目前国内大多数转债规定可以行使修正权的是在转债的存续期间，只有钢钒转债和雅戈转债规定在转股期内才可以行使修正权。修正条件是指公司股价达到什么条件触发修正条款。为了防止公司股价由于某种非正常的原因造成临时性下跌，转债一般要求股价在连续的一段时间内持续走低，并低于一定幅度才可以行使修正权。修正权限又包含了三个小要素。第一个小要素是修正权利，指的是当股价满足修正条件时，董事会是必须无条件执行修正还是可以有权选择修正。目前国内发行的转债当中只有钢钒转债是无条件修正，其他都是董事会有权修正。修正权限的第二个小要素是修正幅度。在有权修正的时候，董事会可以在一定幅度内修正，若修正幅度要超过原定限度需提交股东大会，经批准方可修正。修正权限的第三个小要素是修正次数，指一年内董事会可行使修正权的次数。目前国内的转债有些修正次数不受限制，但大部分一年内不能超过一次。 对于发行人来说，存在特别向下修正条款，可以鼓励转债持有人，即使在股市低迷时期，也可以选择转股而获利，从而避免转债到期一次性还本付息给发行人造成极大的现金流压力（如前面所述的宝安转债）。特别是股市低迷时期一般也是经济萧条时期，公司的经营状况本来就比较艰难，大额现金流出会对公司的经营造成极大的不利影响。同时，对许多投资者来说，特别向下修正条款也是有利于投资者的。特别是在股市持续走熊的时期，由于可以不断修正转股价，因此，转债的价值可以维持在一个相对高的价位，至少投资于股票那样可能被深度套牢。 这么说来，好像特别向下修正条款对发行人和投资者都有利。但是经过深入分析，我们可以发现，如果设置不当，特别向下修正条款并没有想象的那么美好。在某些情况下，可能会出现对投资者不利的情况。这种不利的情况，主要体现在修正条款对回售条款的影响，和它对老股东利益的侵害。下文将一一分析。 1、特别向下修正条款对回售条款的影响 如前所述，特别向下修正条款规定股价低于转股价一定幅度后可行使修正权，对转股价进行变更，而回售条款也是约定当股价低于转股价一定幅度时可行使回售权。因此，若特别向下修正条款的触发条件要松于回售条款的触发条件，那么当股价持续走低时，转债发行人可以通过不断地修正转股价而使持有人无法行使回售权，从而避免大量回售给公司带来的压力。但从投资者的角度来说，这种情况下，回售条款成了一纸空文。比如我们来看一下雅戈转债的特别向下修正条款和回售条款的触发条件： 条 款 触 发 条 件 特别向下修正条款 连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95％ 回售条款 连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％ 从上表我们可以看出，雅戈转债的条款设置中，特别向下修正条款的触发条件，不管是交易日时限上