2011年上海讲班课程第02章企业并购.docVIP

第二章 企业并购 概况 本章概述 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 本章学习目标 了解企业并购的动因、作用和类型（考试中往往要求判断不同的并购类型，次重点）； 理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合； 掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性做出判断（重点内容）。 考点列表 知识点 名称 相关阅读 学习建议 知识点链接 一 企业并购的动机与作用 （一） 企业并购的动机 掌握 知识点链接 （二） 企业并购的作用 了解 知识点链接 二 企业并购的类型 （一） 并购后法人地位变化 了解 知识点链接 （二） 并购双方行业性划分 掌握 知识点链接 （三） 并购意愿 掌握 知识点链接 （四） 并购形式 掌握 知识点链接 （五） 并购支付方式 掌握 知识点链接 三 企业并购流程 （一） 一般流程 掌握 知识点链接 （二） 上市公司并购特殊考虑 掌握 知识点链接 （三） 外国投资者国内并购特殊考虑 掌握 知识点链接 四 并购融资与支付对价 （一） 并购融资 熟悉 知识点链接 （二） 支付对价 熟悉 知识点链接 五 并购后整合 （一） 战略整合 熟悉 知识点链接 （二） 业务整合 熟悉 知识点链接 （三） 制度整合 熟悉 知识点链接 （四） 组织整合 熟悉 知识点链接 （五） 文化整合 熟悉 知识点链接 六 企业并购会计 （一） 同一控制下的企业合并 重点掌握 知识点链接 （二） 非同一控制下的企业合并 重点掌握 知识点链接 本章考点详解 企业并购的动因与作用 企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过收购与兼并实现增长。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。斯蒂格勒美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。包括兼并和收购收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业目标企业丧失其法人资格。兼并 是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动 收购 是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权 企业并购动因 企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机主要包括以下几个方面： （一） 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去通常情况下企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高 1.并购可以企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。并购可进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，，产品价格也可能会迅速降低如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。发挥协同效应 后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、财务协同。 经营协同企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。协同管理协同效