资本多数决的限制小股东权益保护.docVIP

资本多数决的限制与小股东权益保护 马明生 山东省人民检察院 副检察长 , 张学武 　 　　关键词: 资本多数决/表决权/权益保护 　　内容提要: 资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力地保障公司经营决策的高效运行,但实践中,不泛对该原则的滥用,由此导致损害小股东利益的现象频发,挫伤了小股东的投资热情。为依法保护小股东的利益,应逐步完善相关立法,赋予股东与其所持股份相一致的表决权,明确大股东在行使表决权时所应承担的义务,以实现权利与义务的制衡;赋予小股东特定情形下的股份收买请求权;限制大股东的表决权;加强对股东会决议的监督;同时,赋予小股东在特定情形下提起派生诉讼的权利。 　　一、资本多数决原则及其缺陷 　　公司作为以营利为目的的典型的社团法人,股东投资数额及各自承担的风险各不相同。相应地,公司议事制度的基本原则,是建筑于投资回报率与风险承担系统相一致基础上的资本多数决原则。这个原则使得那些拥有控制权的股东在股东会或股东大会的决议中往往处于支配地位,其意志也常常被上升为公司意志,从而对公司和少数股东产生约束力。这一原则若运用得当,则能够有力地保障公司经营决策的高效运行。但随着现代公司股权分散化的日益加剧及股东会或股东大会职权向董事会过渡趋势的日渐形成,资本多数决原则被无限制地滥用而导致的弊端日益明显。具体地说,资本多数决原则的缺陷主要表现在以下几个方面: 　　第一,资本多数决原