美的集团家业治理经验及其启示.docVIP

美的集团家业治理经验及其启示 　　目下，家族企业的传承问题已摆在改革开放以来家族企业创始人的面前，有两种方式可供选择，一种是家族成员继承的实际管理模式，如“实习――轮岗――部门负责人――副总经理――总经理――董事长”的传统接班路径等；另一种是引入外部职业经理人负责家族企业的经管和管理，家族企业的所有权归家族成员，或通过成立金融控股公司等金融资本控制家族企业的所有权，即家族企业所有权与经营管理权分离的虚拟管理传承方式。作为第二种家业传承方式的代表，美的集团创始人之子经营一家金融控股公司，创始人在2014年将家族企业交给职业经理人经营管理。为实现由“经济人”向“社会人”的转变，创始人在交班之后便以个人名义成立慈善基金会，旨在为社会公益慈善服务。本文重在阐释第二种传承模式下家族企业的激励机制和实现“经济人”向“社会人”转化的慈善基金会等相关内容，以供参考。 　　激励机制点面结合 　　在职业经理人经营管理企业的组织架构下，美的集团的激励方式有二，一是面向普通股东的股票转增股本和现金分红；二是针对公司管理及业务骨干的股票期权激励计划，即点面结合的激励机制。据年报数据显示，美的集团2014年的净利润为62.02亿元，法定盈余公积金为6.2亿元，通过转增股本和现金红利等方式分配的利润额为42.16亿元，占2014年利润总额的67.97%，这表明美的集团2014年利润的分配方案是1：2：7，其中10%是法定盈余公积金，70%是股东分红，而余下的20%则是未分配利润。如果以徽商分产不分业的家业传承角度为基准，与1：2：7对应的分别是徽商激励制度的法定盈余、官利和红利水平，历史数据表明这样的分配方案相对而言较为合理。如果从当下家族企业治理的现金流权和控制权角度来看（图1），家族企业创始人何享健的控制权为36.64%，现金流权为34.6%，二者之比近1：1，尚不存在明显的掏空公司机会。 　　截至目前，美的集团已分两期向公司管理及业务骨干提供股权激励计划，接下来我们以第二期为例介绍股权激励计划的执行价格、调整方案、行权安排、行权条件、资金筹集和变更终止等内容，以资借鉴。 　　第一，行权价格为方案公布前一日的收盘价和前30日价格平均值中的最大者，所以是次股票期权行权价格为31.54元。 　　第二，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事宜，股票期权的数量和行权价格也将做相应调整。 　　第三，股票期权的等待期为12个月，此后的48个月内为行权有效期，时间安排和行权条件参见表1。 　　第四，除表1中财务指标方面的行权条件外，还需激励对象在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考核得分80分及以上，否则，将取消当期行权额度。 　　第五，激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保等。 　　第六，激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置： 　　1.激励对象因降职、不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销； 　　2.激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权仍按原股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行驶权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制外，其他可行权条件仍然有效： 　　（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职； 　　（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）； 　　（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。 　　慈善基金美的转型 　　2013年12月17日，经广东省民政厅审查，同意设立广东省何享健慈善基金会，基金会实现理事会领导下的秘书长负责制，组织架构见图2。通过对《广东省何享健基金会章程》（简称“章程”）的文本分析，可以总结基金会在理事会、资金来源、资金使用和项目资助方面的主要特点如下： 　　第一，理事会的连续性、避嫌性，如“章程”中理事会的产生和罢免条款明确规定“第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定”以及“理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选择产生新一届理事”，这表明民主集中制下的理事会选举机制可保证基金会决策执行的一致性和连贯性。理事会避嫌性的体现则是要求“相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3”。