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第二章　企业法 第一节 企业法概述 一、企业的概念 依法设立的以盈利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。 二、企业的特征 1、社会经济组织；2、以盈利为目的；3、依法设立；4、自主经营、自负盈亏、独立核算。 三、企业法概念 调整企业在生产经营活动中所发生的各种经济关系及企业与政府关系的法律规范的总称。 第三节 合伙企业法 一、 合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念及特征 1、概念 指依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共 同出资、合伙经营、共享收益、共担风险， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任的盈利性组织。 2、合伙企业分类： 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3、合伙企业法律特征 1、合伙企业由合伙人组成； 2、以合伙协议作为法律基础。 3、合伙人共同经营、共享收益、共担风 险。 4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）合伙企业法的概念 略 （三）合伙企业的权利义务 权利：合法权益受法律保护 义务：守法，纳税，建立企业财务、会计制度。 （四）合伙企业的设立登记 二、普通合伙企业的法律规定 （一）设立条件 1、两个以上的合伙人 2、书面合伙协议 3、合伙人认缴或者实际缴付的出资 4、合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 （二）普通合伙企业财产 1、合伙人出资 2、以合伙人名义取得的收益 3、依法取得的其他财产 合伙企业财产转让的规定 合伙人之间转让，应通知其他合伙人。 通知其他合伙人，在合伙协议未做约定的情况下需经全体合伙人同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙企业财产出质的规定 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经全体合伙人一致同意，否则无效。 （三） 普通合伙企业的事务执行 1、合伙事务执行的形式 2、合伙人在执行合伙事务中的权利义务 3、合伙企业事务执行的表决办法 4、合伙企业的利润分配与亏损分担的规定 5、合伙企业增减资的规定 6、非合伙人参与经营管理 （四）、 普通合伙企业与第三人关系 1、合伙企业与善意第三人关系 对合伙事务执行人的权利限制不得对抗善意第三人 2、合伙企业的债务清偿与合伙人关系 3、合伙人的债务清偿与合伙企业关系 （五）、普通合伙企业的入伙与退伙 1、入伙 全体同意 告知义务 连带责任 2、退伙 （1）、退伙种类 自愿退伙（协议退伙 通知退伙） 法定退伙（当然退伙 除名） （2）、退伙法律后果 财产继承 退伙结算 （六）、特殊的普通合伙企业 又称有限责任合伙，是各合伙人对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。 三、有限合伙企业的法律规定 （一）有限合伙企业的设立条件 1、2个以上50个以下合伙人，其中至少一名是普通合伙人。 2、有书面合伙协议。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律、行政法规规定的其他条件。 （二）有限合伙企业的事务执行 （三）有限合伙企业与善意第三人关系 （四）有限合伙企业的入伙与退伙 （五）合伙人性质转变的规定 四 合伙企业解散与清算 （一）合伙企业解散 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人不具备法定人数满30天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。 （二）合伙企业清算 1、清算人的确定 2、清算人的职责 3、通知和公告债权人 4、财产清偿顺序 5、清偿的结果 五 违反合伙企业法的法律责任 1、合伙人违法行为应承担的法律责任 2、合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任 3、行政管理人员违法行为的法律责任 第四节 个人独资企业法 一、个人独资企业法概述 1、概念 依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 2、特征 （1）一个由自然人投资的企业 （2）投资人对企业的债务承担无限连带责任 （3）非法人企业 （4）内部机构设置简单，经营管理方式灵活。 二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人，且为中国公民； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。 （二）个人独资企业的设立程序 1、申请 2、工商登记 3、分支机构登记