托普发展借壳川长征上市简析(期末案例).docVIP

企业并购案例：（期末案例） 托普发展“借壳“川长征上市 　　[概要] 　　上市公司川长征先以现金购入由托普发展持有的托普科技法人股而实现控股，并将主营业务拓展到计算机软件、网络产品应用开发领域；而后，托普发展又购入川长征的全部国家股股权，成为其第一大股东。最终，托普发展达到先对川长征注入优质资产，然后对其借壳上市的目的，一改借壳上市中先收购后注资的一般做法。 　[案例介绍] 　　1998年1月12日，长征机床股份有限公司 以下简称川长征 董事会发布公告：1、公司董事会与四川托普科技发展公司 以下简称托普发展 达成股权转让协议，由川长征购买托普发展持有的成都托普科技股份有限公司 以下简称托普科技 1050万股法人股，购买价格为每股7.24元，川长征采用现金方式购买，共计支付人民币7791.00万元，收购完成后，川长征持有托普科技51.85%的股权，处于绝对控股地位；2、经自贡市国有资产管理局批准同意，从国有资产保值增值基金中借给川长征7791.00万元，作为本次购买托普科技法人股的资金来源；3、经四川省人民政府同意，川长征的主营业务由机床研究、生产、销售调整为计算机软件开发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品、机床产品的研究、开发、生产和销售。 　　1998年4月8日，托普发展和自贡市国有资产管理局分别发布公告，自贡市国资局将其持有的川长征的全部国家股股权共计4262.43万股转让给托普发展，转让价格为每股2.08元人民币，转让完成后托普发展共持有川长征48.37%的股权，成为其第一大股东。转让价格的确定是以每股资产净值加0.50元的无形资产补偿费。 将两次公告结合起来阅读，不难发现这是一起通过资本运作达到借壳上市目的的典型案例。一般的借壳上市是先收购后注资，而本案例的特色在于托普发展先对川长征注入优质资产，再将其收购，因此，有必要对其做深入分析。 1998年6月8日，经川长征申请，并经深圳证券交易所审定，川长征的A股证券名称由“川长征A”更改为“托普软件”，证券代码不变。 　　本案例参与重组公司在重组前的状况： 川长征：属国有企业。其前身为1966年由北京第一机床厂内迁包建的长征机床厂，是国家以机械制造金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业，1987年起实行股份制试点， 三次发行社会公众股，1992年更名为长征机床股份有限公司，1995年11月公司在深交所挂牌上市。截至1997年底，公司总资产41163.46万元，净资产18515.93万元，总股本为8812.43万股，其中国家股4246.43万股，法人股1050万股，社会公众股3500万股，每股净资产2.101元，每股收益0.011元。该公司虽是重点骨干企业，但在近几年我国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。而川长征作为机床行业的骨干企业，虽然各项指标均在同行业企业中名列前茅，但是，受行业整体不景气影响，自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的0.26元降为1997年的0.01元，净资产收益率也相应由9.64%降为0.50%，从未获得配股资格。在此不利情况下，川长征领导层迫切希望资产重组，使公司获得新生机会。 托普发展：该公司成立于1992年，为民营企业，主营计算机应用软件及行业应用软件，1997年1月国家科委将以托普集团为主兴建的西部软件园确定为国家四大软件产业基地之一。公司自成立以来，以惊人的超高速发展，形成了自己的技术、产品和市场。公司承担了一系列国家级和省部级的科技攻关项目和应用工程系统开发项目，并且与许多著名的国际计算机公司如IBM、微软等签订了合作开发项目协议。公司的长期发展目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，光有产品和技术是不够的。作为高科技企业，随着规模的不断扩大，托普发展资金瓶颈的制约作用将越来越明显，拓宽融资渠道是托普发展的当务之急。但作为民营企业，托普发展获得上市指标难度较大，因此买壳上市则不失为一条现有条件下的融通之道。 自贡市国有资产管理局：为自贡市执行国有资产管理职能，实现国有资产保值增值的政府机构，本次收购行为发生前自贡市国资局共持有川长征国家股4262.43万股，占该公司总股本的48.37%。是其地一大股东。川长征业绩的连年滑坡，使该公司占有的国有资产难以保值和增值。自贡市国有资产管理局也希望川长征能脱胎换骨，改变现状。 托普软件通过“借壳”上市并成为川长征的第一大股东后，进行了彻底的资产置换，将8514万元的劣质资产卖出，够入约7800万元托普科技的优质资产，同时将主业调整到计