遠森網路科技股份有限公司九十四年度股東常會-東森國際股份有限公司.docVIP

东森国际股份有限公司董事会议事规则 2008年6月13日股东会核备 第一条 本公司董事会之议事规范，除法令或章程另有规定者外，应依本规则之规定办理。 第二条 本公司董事会应至少每季召集乙次。 董事会之召集，应载明事由，于七日前通知各董事及监察人，但遇有紧急情事时或无法于定期会议中议决之事项，得随时召集之。 第三条 本公司董事会指定管理部为办理议事事务单位。 议事单位应拟订董事会议事内容，依前条规定时间通知所有董事出席，暨邀请监察人列席，并提供足够之会议数据，于召集通知时一并寄送。 董事如认为会议资料不充分，得向议事事务单位请求补足。董事如认为议案资料不充足，得经董事会决议后延期审议之。 第四条 定期性董事会之议事内容，至少包括: 一、报告事项： （一）上次会议纪录及执行情形。 （二）重要财务业务报告。 （三）内部稽核业务报告。 （四）其它重要报告事项。 二、讨论事项： （一）上次会议保留之讨论事项。 （二）本次会议讨论事项。 三、临时动议。 第五条 公司对于下列事项应提董事会讨论，除有突发紧急情事或正当理由外，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。 一、公司之营运计划。 二、年度财务报告及半年度财务报告。 三、依证券交易法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。 四、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。 五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。 六、财务、会计或内部稽核主管之任免。 七、依证券交易法第十四条之三、其它依法令或章程规定应由股东会决议或董事会决议事项或主管机关规定之重大事项。 第六条 除第五条第一项应提本公司董事会讨论事项外，本公司董事会依法令或公司章程规定，得授权董事长行使董事会职权，其授权内容如下： 一、核定各项重要契约。 二、不动产抵押借款及其它借款之核定。 三、转投资公司董事及监察人之指派。 四、增资或减资基准日及现金股利配发基准日之核定。 第七条 召开董事会时，应设签名簿供出席董事签到。以视讯参与会议者，视为亲自出席，但应传真签到卡以代签到。 董事委托其它董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。 前项代理人，以受一人之委托为限。 董事会签到簿为董事会议事录之一部分，应于公司存续期间妥善保存。 第八条 董事会之召开，应于本公司所在地及办公时间内为之。但为业务需要，得于其它便利董事出席且适合董事会召开之地点及时间为之。 第九条 本公司董事会由董事长召集并担任主席。但每届第一次董事会，由股东会所得选票代表选举权最多之董事召集，会议主席由该召集权人担任之，召集权人有二人以上时，应互推一人担任之。 董事长请假或因故不能行使职权时，由出席董事互推一人代理之。 第十条 董事会召开时，议事事务单位应备妥相关数据供与会董事随时查考。 召开董事会，得视议案内容通知非担任董事之相关部门经理人员列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。另亦得邀请会计师、律师或其它专业人士列席会议，提供专家意见以供董事会参考。 监察人列席董事会陈述意见时，得参与议案讨论，但对于专属董事会职权之事项，无表决权。 第十一条 董事会之开会过程，应全程录音或录像存证，并至少保存五年，其保存得以电子方式为之。 前项保存期限未届满前，发生关于董事会相关议决事项之诉讼时，相关录音或录像存证数据应续予保存至诉讼终结止。 以视讯会议召开董事会者，其视讯影音数据为议事录之一部分，应于公司存续期间妥善保存。 第十二条 董事会之主席于已届开会时间如全体董事有过半数出席时，应即宣布开会。但如全体董事有过半数未出席时，主席得宣布延后开会，其延后次数以二次为限，延后二次仍不足额者，主席得宣告延会，不得对议案为假决议。 会议经主席宣告延会后，应依第二条规定之程序重行召集，始得再行集会。 第一项全体董事以实际在任者计算之。 第十三条 董事会讨论之议案，原则上应依会议通知所排定之议事程序进行，但经出席董事过半数同意者，得变更之。 前项排定之议程于议事（含临时动议）终结前，非经出席董事过半数同意者，主席不得径行宣布散会。 会议进行中，主席得酌定时间宣布休息或协商。 第十四条 出席董事发言后，主席得亲自或指定相关人员答复，或指定列席之专业人士提供相关必要之信息。 董事针对同一议案有重复发言、发言超出议题等情事，致影响其它董事发言或阻碍议事进行者，主席得制止其发言。 第十五条 主席对于议案之讨论，认为已达可付表决之程度时，得宣布停止讨论，提付表决。 议案表决时，经主席征询出席董事全体无异议者，视为通过。如经主席征询而有异议者，即应提付表决。 表决方式由主席就下列各款规定择一行之