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知识点——第四章《公司法》 第一单元 一、一般规定 1.公司的分类 2.对外投资 3.对外担保 4.对外借款 二、公司设立阶段的合同责任——司法解释三 三、设立公司失败的责任承担——司法解释三 第二单元 一、名义股东与实际出资人——司法解释三 二、股东权利 1.表决权 2.股利分配请求权 3.新股优先认购权 4.知情权——（1）有限责任公司（2）股份有限公司 5.异议股东股份收买请求权——（1）有限责任公司（2）股份有限公司 三、股东诉讼 1.股东代表诉讼——（1）内部人给公司造成损失（2）公司以外的他人侵犯公司利益 2.股东直接诉讼 第三单元 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员的任职资格 二、董事、高级管理人员不得有下列行为 第四单元 公司的登记管理 1.公司法定代表人——3选1 2.变更登记——a：公司名称、法定代表人、经营范围；b：股东变更；c：减少注册资本、合并、分立d：变更实收资本；e：变更住所；f：董事、监事、经理发生变动 3.注销登记——（1）解散但不需要清算（2）解散并清算 第五单元 有限责任公司股东的出资 一、出资期限 1.注册资本 2.分期出资期限 二、出资形式 1.货币出资金额 2.出资形式 3.股权出资——不得出资的形式 三、关于出资形式——司法解释三 四、未尽出资义务的法律后果——司法解释三 五、股东抽逃出资——司法解释三 抽逃出资的行政责任和刑事责任 六、有限责任公司的股东对外转让股权 1.《公司法》的规定—— 1 对外转让条件（2）股权转让中的股东会（3）人民法院强制执行的股权转让 2.司法解释三 第六单元 组织结构 一、股东会、董事会和监事会的职权 1.股东会的职权 2.董事会的职权 3.监事会（不设监事会的监事）的职权 二、股东会的会议制度 1.法定——（1）首次股东会（2）以后的股东会会议（3）临时股东会的召开条件（4）股东会的特别决议 2.先约定后法定——（1）会议通知（2）表决权 3.股东会决议的无效和撤销 三、董事会和监事会 1.董事会的组成 2.小公司的特别规定 3.董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）不得兼任监事。 四、一人有限责任公司的特别规定 1.注册资本 2.“计划生育原则” 3.公示 4.公司章程 5.组织机构 6.财务监督 7.法人的人格否定原则 五、国有独资公司的特别规定 1.国有独资公司不设股东会。 2.董事会 3.监事会 第七单元 股份有限公司 一、发起设立 1.注册资本 2.首次出资 3.人数 二、募集设立 1.发起人（2-200人；35%） 2.注册资本 3.创立大会 4.抽回股本 5.未尽出资义务的法律责任 第八单元 股份有限公司的组织机构 一、股东大会 1.年会 2.临时股东大会 3.股东大会的召集和主持 4.股东的临时提案权 5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 6.股东大会的决议方式 （1）一般决议（N条） （2）特别决议（5条） （3）回避＋出席＋ 1/2 （4）回避＋出席＋≥2/3 7.累积投票制 8.会议记录 二、上市公司的对外担保 1.股东大会 （1）回避＋出席＋＞1/2 （2）出席＋≥2/3 （3）出席＋ 1/2 2.董事会 三、董事会 1.董事会的职权 2.董事会的组成 3.董事会的会议制度 4.临时董事会的召开条件 5.董事会的决议方式 （1）全体＋1/2 （2）无关联关系＋1/2 （3）出席＋2/3 6.损失赔偿 四、经理 五、监事会 1.会议频率 4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则必须设立监事会。 3.上市公司监事会可以提名独立董事候选人。 2.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。 第九单元 上市公司独立董事制度 一、独立董事的任职条件 1.担任独立董事应当符合的基本任职条件 2.下列人员不得担任独立董事 二、独立董事的提名、任期和更换 1.独立董事的提名 2.独立董事的任期 3.专门委员会 三、独立董事的职责 1.独立董事的特别职权 2.应当发表独立意见的情形 3.独立董事的知情权 第十单元 股份的转让与回购 一、股份转让的限制 1.发起人 2.董事、监事、高级管理人员 二、股份的回购 1.可以收购本公司股份的法定条件 2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第十一单元 公司的财务会计 1.上市公司解聘会计师事务所属于股东大会的一般决议。 2.利润分配 3.公积金 第十二单元 公司合并、分立、增资、减资 一、合并 1.合并的形式 2.合并决议 3.通知债权人 4.债权债务 5.司法解释 二、分立 1.分立的形式 3.通知债权人 4.债权债务 5.司法解释 三、增加注册资本 1.决议方式 2.缴付