主板、中小板、创业板比较解析.doc

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一、IPO 1、发行条件 主板/中小板 创业板 成立时间 三年以上 三年以上(36个月即可,无需3个完整会计年度) 重大变化 最近3年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 最近2年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 财务条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 3、发行前总股本不少于3000万 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例不高于20% 5、最近一期末不存在未弥补亏损 1、最近2年连续盈利,净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2、最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损 3、发行后总股本不少于3000万元 注册资本 已足额缴纳(商标、专利、土地、房产等资产未办理完产权转移手续的,不宜进行申报) 已足额缴纳(商标、专利、土地、房产等资产未办理完产权转移手续的,不宜进行申报) 审计报告 无保留意见的审计报告 无保留意见的审计报告 内控报告 无保留意见的内控鉴证报告 无保留意见的内控鉴证报告 禁止行为 董事、监事、高管不存在: (1)被证监会市场禁入,尚在禁入期 (2)最近36个月受到证监会行政处罚,或最近12个月受到交易所公开谴责 (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查,尚未有明确结论的 发行人不得有下列情形(无控股股东、实际控制人): (1)最近36个月内未经司法机关批准,擅自公开或变相公开发行证券,或发行在36个月前但仍持续的 (2)最近36个月违反被海关、工商、税务、土地、环保以及其他法律、法规,受到行政处罚且情节严重 (3)最近36个月内曾提出过发行申请,但存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述;骗取发行核准、以不正当手段干扰发审委工作;伪造发行人及其董监高管理人员签名 (4)此次报送文件存在虚假记载陈述、误导性陈述、重大遗漏 (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论 (6)其他 董事、监事、高管不存在: (1)被证监会市场禁入,尚在禁入期 (2)最近3年受到过证监会行政处罚,或最近1年受到过交易所公开谴责 (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查,尚未有明确结论 发行人、控股股东、实际控制人不存在: (1)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 (2)最近3年内未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行证券,或发行在3年前但仍持续的 成长性专项意见 不需要 需要 募集资金 原则上应当用于主营业务 应当用于主营业务 监管与处罚 1、发行人申请文件存在虚假、遗漏、误导的,36个月不受理发行人发行申请 2、证券服务机构出具文件存在虚假、遗漏、误导的,12个月不受理机构、36个月不受理相关签字人员 3、做出盈利预测的,利润当年未达80%的,公开道歉;当年未达50%的,36个月不受理发行人发行申请 1、发行人申请文件存在虚假、遗漏、误导的,36个月不受理发行人发行申请 2、证券服务机构出具文件存在虚假、遗漏、误导的,12个月不受理机构、36个月不受理相关签字人员 3、做出盈利预测的,利润当年未达80%的,公开道歉;当年未达50%的,36个月不受理发行人发行申请 2、创业板首发管理办法新增内容 (1)自受理之日起3个月内,依法做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 (2)发行批文12个月有效,12个月内完成发行,否则需重新核准。 (3)不予核准的,6个月后再次申请。 (4)披露对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。 (5)相关人员承诺:股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或相关股东减持意向的承诺;稳定股价预案;依法承担赔偿或补偿责任的承诺;填补被摊薄回报的措施及承诺;利润分配(现金分红政策)的安排及承诺。 (6)主要经营一种业务:其他业务收入和利润不超过30% (7)创业板要求发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具确认意见 3、其他 1、合伙企业算作1个发起人,但明显规避200人的除外 2、不允许信托持股 3、集体企业量化,若程序缺失的,需经省级人民政府确认 4、拟上市公司进行股权激励的,需在上市前执行完毕;有对赌协议的,在上会前必须终止。 5、人员独立性:高管可以在控股股东、实际控制人处担任党的职务,但不能影响公司独立性 深交所:高管不得在控股股东、实际控制人处担任除董事外的其他职务。 6、关联交易对手方如果为发行人配套的,应纳入发行人体系内

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