主板、中小板、创业板比较解析.doc

一、IPO 1、发行条件 主板/中小板 创业板 成立时间 三年以上 三年以上（36个月即可，无需3个完整会计年度） 重大变化 最近3年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近2年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 财务条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 3、发行前总股本不少于3000万 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20% 5、最近一期末不存在未弥补亏损 1、最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 3、发行后总股本不少于3000万元 注册资本 已足额缴纳（商标、专利、土地、房产等资产未办理完产权转移手续的，不宜进行申报） 已足额缴纳（商标、专利、土地、房产等资产未办理完产权转移手续的，不宜进行申报） 审计报告 无保留意见的审计报告 无保留意见的审计报告 内控报告 无保留意见的内控鉴证报告 无保留意见的内控鉴证报告 禁止行为 董事、监事、高管不存在： （1）被证监会市场禁入，尚在禁入期 （2）最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月受到交易所公开谴责 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查，尚未有明确结论的 发行人不得有下列情形（无控股股东、实际控制人）： （1）最近36个月内未经司法机关批准，擅自公开或变相公开发行证券，或发行在36个月前但仍持续的 （2）最近36个月违反被海关、工商、税务、土地、环保以及其他法律、法规，受到行政处罚且情节严重 （3）最近36个月内曾提出过发行申请，但存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述；骗取发行核准、以不正当手段干扰发审委工作；伪造发行人及其董监高管理人员签名 （4）此次报送文件存在虚假记载陈述、误导性陈述、重大遗漏 （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论 （6）其他 董事、监事、高管不存在： （1）被证监会市场禁入，尚在禁入期 （2）最近3年受到过证监会行政处罚，或最近1年受到过交易所公开谴责（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查，尚未有明确结论 发行人、控股股东、实际控制人不存在： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 （2）最近3年内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或发行在3年前但仍持续的 成长性专项意见 不需要 需要 募集资金 原则上应当用于主营业务 应当用于主营业务 监管与处罚 1、发行人申请文件存在虚假、遗漏、误导的，36个月不受理发行人发行申请 2、证券服务机构出具文件存在虚假、遗漏、误导的，12个月不受理机构、36个月不受理相关签字人员 3、做出盈利预测的，利润当年未达80%的，公开道歉；当年未达50%的，36个月不受理发行人发行申请 1、发行人申请文件存在虚假、遗漏、误导的，36个月不受理发行人发行申请 2、证券服务机构出具文件存在虚假、遗漏、误导的，12个月不受理机构、36个月不受理相关签字人员 3、做出盈利预测的，利润当年未达80%的，公开道歉；当年未达50%的，36个月不受理发行人发行申请 2、创业板首发管理办法新增内容 （1）自受理之日起3个月内，依法做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 （2）发行批文12个月有效，12个月内完成发行，否则需重新核准。 （3）不予核准的，6个月后再次申请。 （4）披露对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。 （5）相关人员承诺：股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或相关股东减持意向的承诺；稳定股价预案；依法承担赔偿或补偿责任的承诺；填补被摊薄回报的措施及承诺；利润分配（现金分红政策）的安排及承诺。 （6）主要经营一种业务：其他业务收入和利润不超过30% （7）创业板要求发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具确认意见 3、其他 1、合伙企业算作1个发起人，但明显规避200人的除外 2、不允许信托持股 3、集体企业量化，若程序缺失的，需经省级人民政府确认 4、拟上市公司进行股权激励的，需在上市前执行完毕；有对赌协议的，在上会前必须终止。 5、人员独立性：高管可以在控股股东、实际控制人处担任党的职务，但不能影响公司独立性 深交所：高管不得在控股股东、实际控制人处担任除董事外的其他职务。 6、关联交易对手方如果为发行人配套的，应纳入发行人体系内