隆泰对内蒙古煤的投资意向书.doc

投资意向书2012年0月日被投公司简况 以下简称“甲方”或者“公司” 是在注册的有限责任公司，该公司在经营和其他相关业务。公司结构甲方除了拥有一权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单 股权类型 股份股份比例普通股% 普通股% 普通股% 普通股% 普通股% 合计： 100% 投资人/投资金额 乙方 将作为本资00万公司。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途设备万网络万运营资金万其它万总额万详细投资款用途请见清单。投资估值方法公司投资前估值为万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将公司，占公司资后总股本的％。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多股期权（占完全稀释后公司总股本的％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。轮资后的股权结构轮资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：股东名单股权类型 股份 股份比例普通股% 员工持股 普通股% 北京隆泰投资有限公司 优先股 .00% 合计：100% 投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：投资人和公司将共同指定一家审计公司来对公司按照国际财务报告准则进行审计。如果公司“201年经审计后净”低于万（“201年预测的净”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：2012调整后的投资前估值 初始投资前估值×201年经审计后净/2012年预测净。投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。反稀释条款投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。在没有获得投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于投资人的购买价格时，轮优先股转换价格将根据轮条款进行调整。资本事件 “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2.公司上市前的估值至少达到；3.公司至少募集。出售选择权如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：轮投资人按比例应获得本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照0％的内部收益率实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1．本轮投资额加上本轮完成之日起按照0％内部报酬率实现的收益总和；2．投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及轮条款轮优先股股东有权在任何时候将轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时，轮优先股转换价格将根据轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照0％内部回报率获得的收益的总和。在公司发生并购，公司股东在未来并购后的公司中没有主导权出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述轮投资人的出售选择权和转换轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或