上市前后公司关方及业务架构变化案例分析.doc

上市前后公司关联方及业务架构变化案例分析 本报告对“大北农”、“康耐特”和“华谊兄弟”三家公司上市前后的股权结构、关联方及业务架构的变化进行了对比，从中可以了解到公司及其股东在计划上市时为达到上市条件和吸引投资者在股权结构和业务架构方面所做的工作。 上市前后公司架构变化 涉及到的法规 案例索引 项目 上市前 上市后 实施方案 股权结构 超过200人以上的职工代持股 200人以下的职工持股 分别通过转让、收购再增资、收购三种方式进行处理 《公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人）[案例1] 公司以“”方式[案例] 康耐特（300061）公司以“”方式上海康耐特光学股份有限公司 图一 上海康耐特于2008年4月改制后至上市时关联方关系图： 图二 上海康耐特改制上市前后投资关系变化及实施方案： 发行主体的股东变化：上海浦东城镇公司（集体资产）股权及费铮翔部分股权转让给翔实投资、德恒投资和兴海投资公司。费铮翔控股股东的地位未发生变化。原因：集体股？？ 发行主体的控股子公司变化：由原持股90%变成全资子公司。 拟上市公司与股东及并行子公司之间的同业竞争关系变化： 股东翔实投资——变更经营业务。股东翔实投资前身为上海云成光学材料有限公司，经营光学眼镜片、镜架、成镜及眼镜零配件的销售。为避免同业竞争， 2007 年12 月经股东会决议，云成光学经营范围变更为“实业投资、投资管理、投资咨询等项目” ，同时变更云成光学名称为“上海翔实投资管理有限责任公司” 。 2：并行子公司上海阿尔法——注销。并行子公司上海阿尔法公司由于实际从事的主要业务为镜片及其相关产品的销售。为避免同业竞争、减少关联交易，2008 年1 月4 日，上海阿尔法提前终止经营，并于 2008 年5 月15 日办理完毕注销手续。 3、并行子公司美国大岛、美国康耐特——注销、收购。由于通过两家并行子公司销售的收入仅占发行主体销售收入约2%，且发行主体与此两家公司在销售对象、产业链所处位置的不同，发行主体判断形成关联交易而非同业竞争。但当该问题被关注时，又在审核期间启动了境外收购程序。并详细说明了该收购不构成重大资产重组、不影响发行与上市。 图三 [案例] 华谊兄弟（300027）公司以“”方式华谊兄弟传媒股份有限公司视为主营业务没有发生重大变化。 图四 完成业务整合后的业务关系图如下： 图五 三、对同业竞争业务进行清理： 对控股股东投资的与华谊兄弟形成同业竞争业务的公司，控股股东全部以转让并注销的方式予以清理。上市后控股股东投资的公司不与华谊兄弟形成同业竞争，但存在少量关联方交易。 清理后的关联方关系图见上图四。 venture capital investment guarantee mechanisms, talents, positive for special funds, play to the guiding role of financial capital, leveraging features, evolving financial resources, capital, financial capital, protection of social capital into new patterns. 3 innovation environment, optimizing talent, create a good atmosphere. Departments at all levels to put science and technology innovation and talent working in the strategic position of priority development, and full play to the guiding role of Government, vigorously promote scientific and technological innovation and the preferential policies, mobilizing the entire societys awareness of innovation, stimulate creativity. Further open service the green channel for talent to provide efficient, convenient, quality service and allow all kinds of talents to focus on innovation, pl