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中外合资经营企业章程参考格式样本第一章 总 则 1.1 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国有关法律、法规，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国安徽省 市共同举办合作经营企业，特签订本章程。 第二章 合资各方 2.1 合资各方名称： 公司（以下简称甲方），在中国 市登记注册，法定地址： , 法定代表人： , 职务： , 国籍：中国， 电话： , 传真： , 电子信箱： ； 2.2 公司 , 英文名称： _______________________ （以下简称乙方），在 国（地区）登记注册，法定地址： , 法定代表人： , 职务： , 国籍： , 电话： , 传真： , 电子信箱： 。 ?? 合资公司 ? 3.1. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在中国 市设立中外合资经营企业。 3.2. 经核定，合资公司名称： （下称简称合资公司），英文名称： , 合资公司的法定地址： , 合资公司的法定代表人： , 职务： , 国籍： , 电话： , 传真： 。 3.3 合资公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。 3.4. 合资公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。 第四章 宗旨、经营范围和规模 4.1. 合资公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，开发新产品，不断提高产品质量，并获取各方满意的经济效益。 4.2. 合资公司经营范围： 。 4.3. 合资公司的生产规模：年产量 ，年产值 。 产品 % 内销， % 外销。外销产品主要销往 国家（地区）。 第五章 投资总额和注册资本 5.1. 合资公司的投资总额 ，注册资本 。 5.2. 合资各方提供的合营条件如下： 甲方：认缴出资额为 ，占注册资本的 ％； 乙方：认缴出资额为 ，占注册资本的 ％； 5.3. 合资各方应按照《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》执行。 5.4. 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。 5.5. 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。 5.6. 合资公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合资公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会一致同意，并报原审批机关批准。 5.7. 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方书面同意，并经原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权，受让方在接受股权转让的同时应接受本合资公司合同与章程的约束。 5.8. 合资公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。 第六章 董事会 6.1 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。 6.2 对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效： 6.2.1 . 合资公司章程的修改； 6.2.2 . 合资公司延期、中止、解散； 6.3.3 . 合资公司注册资本的增加； 6.3.4 . 合资公司的合并、分立和变更组织形式； 6.3.5 . 合资公司的资产抵押； 6.3.6 . 合资公司各方认为需要一致通过的其他事项。 6.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。 6.4 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期 ____ 年，期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查 , 并报原审批机关备案。 6.5 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。 6.6 董事会例会每年至少召开 次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 6.7 董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。 6.8 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 6.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方