公司治理与内部制考试设想.docVIP

2013 —2014 学年第 1 学期 课程考试 校区 专业年级 班级 学号 姓名 题号 一 二 三 四 五 六 总分 分数 1.本考试形式为开放式考试，在完成。 2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。 3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权。格式要求：字体大小为五宋体，单倍行距提交纸质版  案例题目： 一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为分) 二、拟分析的问题（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分） 三、案例所涉及的本课程知识（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分） 四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） 32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。 国美内部人控制还体现在其权力过大,甚至有高于股东大会之嫌。主要从贝恩公司三位董事的委任和向管理层发行认股权证等决策上表现充分:根据国美2010年5月12日董事委任公告:董事会宣布委任竺稼先生、Ian An-drew Reynolds先生及王励弘女士为非执行董事,由二零一零年五月十一日起生效。国美公司章程关于董事退任、委任及免职的规定除董事会主席和执行董事总经理外,董事须至少每3年轮流退任一次,每次退任1/3的董事,公司可于每次有任何董事退任的股东大会上填补有关空缺。董事会可在股东大会上以普通决议案推选任何人士为董事,以填补临时空缺或增加董事名额。但公司章程并没有明确指出董事会可以将股东会未获得通过的董事可以进行委任的规定,可见上述国美董事会推翻了股东大会的决议,其权力已凌驾于股东会之上。 2009年6月30日的周年股东大会通宏观管理020　·ENTREPRENEUR WORLD过了“授予本公司董事发行股份之一般授权;授予本公司董事购回股份之一般授权;授权董事会厘定本公司董事酬金”等。 2009年7月7日国美对管理层几乎全面实行了股票期权计划,并公告:“国美电器控股有限公司董事会宣布,本公司根据其于2005年4月15日的购股权计划向本集团若干董事及雇员授出购股权,将让承授人认购本公司股本中合共38.3亿股每股面值0.025港元的新股份,惟须待承授人接纳购股权后,方可作实。”至此,国美公司高管薪酬大幅度上升,内部人控制特征明显。 五、解决思路（要求：用本课程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） 2.优化董事会结构 由于公司规模扩大,所有权与经营权相分离,进而股东承担有限责任的制度得以确立,这时最大利益的牺牲者不是股东而是公司债权人,于是在立法上就有可能将经营权从股东权中分离出来,规定为董事会的权限,从而保障经营的中立性,保护公司利益相关者的权利。但是董事毕竟是代理人,董事会的勤勉尽责至关重要。董事如何能做到自觉履行职责?根据SCP理论,即结构决定功能,功能决定绩效。可见优化董事会结构是优化国美公司治理的重要环节。目前国美董事会内部执行董事比例过高,独立董事比例偏低。美国一些大公司独立董事比例过80%以上,而目前国美只有27%的独立董事,27%的贝恩公司派驻的董事,46%的内部执行董事,董事会的经营中立性值得怀疑。因此应该引进更多的独立董事,降低执行董事比例,减少内部人控制的风险。另外,根据美国等的做法,不仅要保护小股东利益,还要保护创始人利益,如不管创始人股权被稀释到何种程度,其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位,这些做法值得借鉴。 3、还原公司权力制衡机制 塑股东大会的权力,完善股东大会对董事会的制衡,同时平衡与董事会之间的权力分配。由于公司规模的扩张而导致公司股东对公司的影响力和控制力日渐微弱,实际控制权入管理层手中,而一个缺少束缚的管理层容易出现疏忽懈怠,甚至自谋