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日本法上关于公司设立的若干细节问题 ——结合最新日本公司法修正案 陈国奇 　 　　关键词: 开业准备行为/资本充实责任/发起人合伙/预合罪/伪装缴付 　　内容提要: 设立中公司成立于发起人认购一股股份之时;虽然没有法律人格，但是具有权利能力。其权利能力范围表现为发起人权限，包括设立公司所必须之事实上、法律上的必要行为，不包括开业准备行为。财产引受在本质上不属于发起人权限范围，和现物出资一起构成变态设立事项。发起人的越权行为原则上由全体发起人承担连带责任，因此发起人合伙是区别于设立中公司而独立存在的实体。发起人对成立后的公司承担的资本充实责任根源于登记的公示效力和由此产生的信赖责任。公司设立失败时的发起人责任，根源于设立中公司溯及的消灭、从而由发起人合伙成为一切法律关系的主体。日本公司法还明确了预合行为的违法性，并禁止在公司成立之前从银行提取股款。 　　目次 　　引言 　　一. 设立中公司的成立时间 　　二. 发起人权限 　　三. 变态设立事项 　　四. 发起人责任 　　五. 发起人合伙与设立中公司的机关 　　六. 预合罪与伪装缴付 　　七. 股款提取时间与设立费用归属 　　引 言 　　公司设立是本次公司法修改的五个热点问题之一。(王保树：《公司法修改的重大疑难问题》[R]，2005年6月22日于上海交通大学法学院演讲。)现行公司法对于公司设立阶段的法律问题规定得比较简单，学者的相关