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双汇集团借道MBO案例王 梦 雪 温 雅 欣李 俊 豪 卫 学 文什么是MBO双汇集团MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。双汇集团MBO背景双汇集团发展历程：1958年7月 集团公司前身——漯河市冷仓成立1969年4月 变更为漯河市肉类联合加工厂1984年7月 万隆当选厂长1992年2月 第一支“双汇”牌火腿肠问世1994年1月 合资成立华懋双汇集团有限公司1994年8月 以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团1996年9月 双汇食品城一期工程全部竣工1997年7月 双汇集团通过ISO9002质量认证体系1998年12月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市双汇集团MBO背景双汇集团在进行一系列曲线MBO的资本运作之前的股权结构双汇曲折MBO之路了解双汇要先从双汇的创始人万隆开始，他1984年接手双汇，此时的双汇自1958年成立后连续26年亏损。总资产只有468万元，累计负债却高达534万元。现在，双汇集团则已经是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元以上、总资产50多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团。执掌双汇25年来，他通过发展一个企业改造了中国一个传统行业，他本人也被称为“中国肉类工业的教父”、“中国肉类品牌创始人”。实现管理层MBO，一直是以双汇“教父”万隆为首的管理层的心愿。将一个资不抵债的地方小型肉联厂，打造成国内肉制品行业的老大，双汇集团管理层功不可没。由于受政策约束等因素，相较于沿海企业的先行，双汇集团管理层MBO举步维艰。迂回前行，实行曲线MBO，成了双汇管理层的唯一道路。 在漯河当地，约有十分之一以上的人工作于双汇，不论是街头碰到的出租车司机、酒店服务员还是饭店服务生，每个人都会讲述双汇的传奇。此外，双汇支撑着漯河市财政60%的收入。因此在这一过程中，市政府是暗中支持的。双汇曲折MBO之路管理层收购分为直接收购和间接收购。双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。·第一阶段（2002年—2005年）：“双海”套现·第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合·第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦第一阶段：“双海”套现所谓“双海”，是指海汇投资和海宇投资两家公司，前者成立于2002年，后者成立于2003年。不同的是，海汇的50名股东全部为双汇的高管，海宇的则难以查证；相同的是，两者的大部分投资都是围绕双汇发展的上下游业务展开的。（1）神秘的海汇 海汇于2002年6月28日在漯河成立，注册资本为11868万元，其50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900万元至50万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。第一大股东和法定代表人为万隆。 2002年，海汇先后参股或控股了8家企业，包括漯河双汇进出口贸易有限责任公司、施托克肉类加工机械有限公司等。投资总额达12501万元。当年，海汇的税后利润为328万元。此后两年里，海汇又投资了漯河京汇肠衣制品有限公司、漯河海汇新型包装有限公司、双汇海樱调味料有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、漯河双汇物流运输有限公司等10家公司，旗下投资企业达18家。 。第一阶段：“双海”套现低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，83.9万元和23，66.4万元。而这两家公司海汇分别持股40%和20％。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股48.96％的进出口公司销售商品达4亿元。 据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为2098.7万元与1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业，海汇又赚得1098.49万元。 海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。当时的看法是，海汇是依托双汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持